Решение от 22 декабря 2023 г. по делу № А08-12752/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-12752/2021
г. Белгород
22 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску общества с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора №2 от 30.06.2021 уступки прав по договору займа,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 (Белгородская обл., Белгородский р-он), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДМОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 по делу №А08-12752/2021 принято к производству исковое заявление обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (далее также – ООО «СК «МОНОЛИТ 31») к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (далее также – ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН») о взыскании 10684150,00 руб. основного долга и 95718,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2021 по 03.12.2021 по договору №2 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2022 по делу №А08-853/2022 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (далее – ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ») к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (далее – ООО ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора №2 от 30.06.2021 уступки прав по договору займа.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2022 по делу №А08-12752/2021 данное дело объединено с делом №А08-854/2022 в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (далее также – ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН»), ФИО2, временный управляющий ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «ГРАНДМОНОЛИТ» (далее также – ООО «ГРАНДМОНОЛИТ»).

В ходе рассмотрения дела 08.12.2023 от конкурсного управляющего ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» ФИО3 поступило ходатайство о вступлении ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и взыскании с ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» в пользу ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» 10684150,00 руб. основного долга и 95718,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2021 по 03.12.2021 по договору займа №5 от 19.04.2021.

Также от конкурсного управляющего ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» ФИО3 в арбитражный суд 11.12.2023 поступили ходатайства о процессуальной замене истца ООО «СК «МОНОЛИТ 31» на ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» и о приостановлении производства по делу до рассмотрения иска конкурсного управляющего в рамках дела №А08-1827/2023 о признании недействительными сделками договора купли-продажи векселя и акта о зачете встречных требований от 20.10.2021, заключенных между ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2023 по делу №А08-12752/2021 выделены в отдельное производство требования ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» к ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» о взыскании 10684150,00 руб. основного долга и 95718,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2021 по 03.12.2021 по договору №2 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, до 02.08.2021 единственным участником ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» являлся ФИО2.

До 13.08.2021 ФИО2 также являлся директором ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ».

Также ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «СК «МОНОЛИТ 31».

Между ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (Займодавец) и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (Заемщик) заключен договор займа №5 от 19.04.2021.

Во исполнение обязательств по данному договору ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» был предоставлен ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» заем на общую сумму 23500000,00 руб., что подтверждается выписками операций по счету ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в ПАО СБЕРБАНК, платежными поручениями №54 от 19.04.2021, №55 от 20.04.2021, №2057 и №2058 от 28.05.2021, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов от 30.06.2021.

На основании заключенного между ФИО2 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) и нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» от 23.06.2021 №31 АБ 1842244 ФИО4 приобрела в собственность долю ФИО2 в ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ».

Пунктом 3.1 данного договора отчуждаемая доля переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 5.1 договора указано, что кроме Продавца других участников Общества не имеется.

Однако в период между заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» от 23.06.2021 №31 АБ 1842244 и внесением записи об ФИО4 как о единственном участнике общества между ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в лице директора общества ФИО2 (Цедент) и ООО «СК «МОНОЛИТ 31» в лице генерального директора общества ФИО2 (Цессионарий) заключен договор №2 от 30.06.2021 уступки прав по договору займа.

Пунктом 1.1 данного договора предусмотрено, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования от ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» частичного исполнения обязательства по уплате денежных средств в сумме 10684150,00 руб., возникшего на основании договора займа №5 от 19.04.2021.

В пункте 3.1 данного договора указано, что за уступаемые права и обязанности Цессионарий Цеденту производит оплату в сумме 2913774,00 руб. в течение десяти рабочих дней после полного исполнения ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» обязательств по договору займа №5 от 19.04.2021.

ООО «СК «МОНОЛИТ 31» в лице директора общества ФИО2 (Цедент) и ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в лице генерального директора общества ФИО2 уведомили ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» об указанном выше переходе права требования.

Согласно сведениям единого государственного реестр юридических лиц запись об ФИО4 как о единственном участнике ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в единый государственный реестр юридических лиц внесена 13.08.2021.

Решением единственного участника ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» от 05.08.2021 ФИО2 освобожден от занимаемой должности директора общества.

Изучив доводы исковых заявлений и отзывов на них, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пунктов 1-3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок (пункт 2).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3).

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность (далее - сделка с заинтересованностью), подлежат применению статья 173.1 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27)).

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона №343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 173 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в том числе, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В пункте 6 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Разъясняя положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действующие в рассматриваемы период, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано, в том числе, доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Как следует из материалов дела, на основании оспариваемого договора №2 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа задолженность ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» перед ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» была отчуждена ООО «СК «МОНОЛИТ 31» за 2913774,00 руб., что значительно ниже размера уступаемого права - 10684150,00 руб., то есть на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ».

При этом убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка была экономически оправданной для ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» либо долг был приобретен ООО «СК «МОНОЛИТ 31»» по справедливой цене, в материалы дела не представлено.

Таким образом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре (совместных действиях) генерального директора ООО «СК «МОНОЛИТ 31» и генерального директора ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» в одном лице в ущерб интересам ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ».

Также суде не представлены отвечающие требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, подтверждающих соблюдение при заключении оспариваемой сделки требований пункта 2 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью об информировании ФИО2 единственного участника ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» об указанных выше обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Указанные положения соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в том числе, в определениях от 29.03.2016 №5-КГ16-28, от 01.12.2015 №4-КГ15-54.

ФИО2, заключая оспариваемый договор после отчуждения своей доли участника в ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» ФИО4, не согласовав с ней данный вопрос, совершил действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» права по заниженной цене юридическому лицу, где он является единственным участником и генеральным директором, то есть действовали с намерением причинить вред ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ», что судом оценивается как злоупотребление правом.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела третьим лицом - ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» заявлено о фальсификации доказательства – оспариваемого договор №2 от 30.07.2021.

Данное заявление судом отклоняется исходя из следующего.

Заявление представителя ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» поименованное как заявление о фальсификации фактически таковым не является и в порядке статьи 161 AПК рассмотрено быть не может.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 №60-O-О, закрепление и процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Фальсификация — это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Представленные в ходатайстве доводы ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» свидетельствуют о несогласии с представленным доказательством, а не о подделке данного доказательства, внесении в доказательство сведений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Более того, предупредить ФИО2, подписавшего и представившего в материалы дела (к иску от 21.12.2021) оспариваемое доказательство - договор №2 от 30.07.2021, об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательства не представилось возможным.

Вместе с тем, суд не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в рамках рассмотрения дела в их совокупности, с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает что иск ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» подлежит удовлетворению полностью, договор №2 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенный между ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» и ООО «СК «МОНОЛИТ 31», является недействительным.

На основании частей 1 и 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 07.02.2022 по делу №А08-853/2022 ООО ГК «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия по делу судебного акта.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений неимущественного характера уплачивается государственная пошлина в размере 6000 рублей.

Учитывая изложенное, с ООО «СК «МОНОЛИТ 31» подлежат взысканию 6000,00 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор №2 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «БЕЛГОРОДСТРОЙМОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев