Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А56-118398/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118398/2022
06 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1) ФИО3; 2) ФИО10; 3) ФИО4; 4) общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАДАСТР"

третье лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (194100, <...>, ЛИТЕР А, ОФИС 79, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: <***>), 2) ФИО5

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» от 26.11.2019 притворной сделкой, признании за истцом права на часть доли в уставном капитале указанного общества в размере 90%


при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 02.06.2020

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) ФИО7 по доверенности от 18.08.2022; 3) ФИО8 по доверенности от 14.12.2020; 4) ФИО9 по доверенности от 10.11.2022

от третьего лица: 1) ФИО8 по доверенности от 09.01.2023; 2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3; ФИО10; ФИО4; обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАДАСТР" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» от 26.11.2019 притворной сделкой, признании за истцом права на часть доли в уставном капитале указанного общества в размере 90%.

От истца поступило заявление об уточнении требований, в котором заявитель просит признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» (далее – Общество) в размере 90% от 26.11.2019 притворной сделкой, заключенной с иным субъектным составом с целью прикрыть сделку на крупную сумму и все последующие договоры купли-продажи части доли ФИО2 в размере 90% доли в уставном капитале Общества от 12.12.2019, заключенные между ФИО3 и ФИО10, от 22.09.2021, ФИО3 и ФИО4 от 24.08.2022, ФИО4 и ООО «Стройкадастр» от 24.08.2022, ФИО10 и ООО «Стройкадастр» от 24.08.2022 цепочкой последовательных, притворных сделок, совершенных как единая сделка в интересах ФИО4; признании ФИО4 покупателем по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 90% от 26.11.2019; признании договора купли-продажи части доли от 26.11.2019 в уставном капитале Общества в размере 90%, заключенным между ФИО2 и ФИО4 на сумму 114 273 000 руб.; взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 91 773 000 руб. в счет расчетов по договору купли-продажи от 26.11.2019 части доли в уставном капитале ООО "Транспортная Компания БАРС" в размере 90%.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также от истца поступило ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Транспортная Компания БАРС" на 26.11.2019. Данное ходатайство отклонено, поскольку рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Транспортная Компания БАРС" на 26.11.2019 не имеет значения для рассмотрения дела.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представители ответчиков возражали против его удовлетворения.

ООО «Стройкадастр» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд отмечает ошибочность данного заявления, поскольку в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае договор заключен 26.11.2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 23.11.2022, то есть в пределах установленного срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 26.11.2019 ФИО2 как продавец и ФИО3 как покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – Общество) в размере 90% за 22 500 000 руб.

12.12.2019 между ФИО3 как продавцом, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 100%, и ФИО10 как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 12 500 000 руб., ФИО2 как залогодержатель доли в уставном капитале Общества в размере 90% дал согласие на отчуждение доли, что прямо следует из содержания данного договора.

22.09.2021 между ФИО3 как продавцом и ФИО4 как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 1 250 000 руб.

24.08.2022 между ФИО10 как продавцом и ООО «Стройкадастр» как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% 12 500 000 руб.

Также 24.08.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ФИО4 и ООО «Стройкадастр», что сторонами не оспаривается.

Согласно данным ЕГРЮЛ с 31.08.2022 ООО «Стройкадастр» является единственным участником Общества.

Истец указывает, что договор купли-продажи от 26.11.2019 был заключен им во исполнение рамочного договора от 26.11.2019, который является поддельным, поскольку ФИО4 его не подписывал. Истец указывает, что цена доли в уставном капитале Общества была в разы занижена из-за наличия гарантийных обязательств, предусмотренных Рамочным договором. Истец указывает, что договор от 26.11.2019 является притворной сделкой, так как фактическим покупателем является ФИО4, а не ФИО3 Притворность сделки, по мнению истца, подтверждают те обстоятельства, что все ответчики являются аффилированными, с ФИО3 он не встречался, ничего не обсуждал ни с ним, ни от его имени с его представителями.

Также истец указывает на то, что поскольку рыночная стоимость договора от 26.11.2019 составляет 114 273 000 руб., а Договор заключен по цене 22 500 000 руб., то это обстоятельство также свидетельствует, что стороны Договором от 26.11.2019 прикрыли сделку на крупную сумму.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что у него и у ФИО3 было намерение заключать сделку с иным субъектным составом либо на иных условиях о стоимости доли.

Представленный истцом в материалы дела рамочный договор от 26.11.2019 сам истец относит к поддельным документам, ссылаясь на то, что проставленная на нем подпись от имени ФИО4 выполнена иным лицом. В этой связи данный рамочный договор от 26.11.2019 не может подтверждать никаких обстоятельств.

Более того, суд отмечает, что ФИО3 не указан в качестве стороны данного Рамочного договора.

Таким образом, из материалов дела не следует, что воля ФИО3 при заключении спорных сделок имеет какие-либо пороки.

Истцом также не доказано, что он сам, заключая спорный Договор, предполагал, что его исполнение будет на другую сумму и иным лицом (ФИО4).

Одно только то обстоятельство, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая все сделки, преследуют своей целью заключение каких-то иных сделок с иным субъектным составом.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы ситца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова