Решение от 19 августа 2024 г. по делу № А60-12907/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12907/2023
19 августа 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е. Р. Хорошавиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-12907/2023

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "КАЙРУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (материальный истец),

к товариществу с ограниченной ответственностью «EXAL INDUSTRIES», товариществу с ограниченной ответственностью «ASTANA РЭД LTD»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,


при участии в судебном заседании

от материального истца: ФИО2, представитель по доверенности 28.02.2024г.

остальные лица, участвующ9ие в деле: не явились, извещены

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "КАЙРУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (материальный истец) обратился в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «EXAL INDUSTRIES», товариществу с ограниченной ответственностью «ASTANA РЭД LTD» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 16.07.2024г. судебное разбирательство по делу отложено на 19.08.2024г.

15.08.2024г. от материального истца поступила консолидированная позиция по иску, которая приобщена судом к материалам дела.

18.08.2024 в суд от ответчика поступил отзыв, который приобщен к делу (ст. 131 АПК РФ).

От процессуального истца 18.08.2024г. поступило ходатайство о рассмотрении иска в его отсутствие. Ходатайство приобщено к материалам дела.

Иных заявлений и ходатайств от сторон не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, между ООО «Кайрус» (арендатор) и ТОО «EXAL INDUSTRIES» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования с последующим правом выкупа, по условиям которого арендодатель предоставляет в аренду с правом выкупа оборудование:

• токарный металлообрабатывающий центр с ЧПУ модель PUMA 2600Y, производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: ML0105-000521 - 1 штука,

• токарный автомат продольного точения с ЧПУ модель ST 20GS, производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: MS0004-000019 - 1 штука,

• токарный автомат продольного точения с ЧПУ модель ST 20GS, производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: MS0004-000020 - 4 штуки.

Оборудование передано арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2015г.

В соответствии с п. 2.2 договора срок аренды – с 01.10.2015г. Срок аренды оборудования определен в графике арендных платежей (приложении №2 к договору).

Общая сумма платежей по договору составляет 40 000 000 руб. (п. 4.1 договора): 39 263 888,89 руб. – общая сумма арендных платежей, сумма выкупного платежа составляет 736 111,11 руб. (последний платеж является выкупным) (п. 4.1.1, 4.1.2 договора).

20.12.2019г. сторонами подписано соглашение о прекращении действия договора аренды, согласно которому срок окончания аренды по договору – 30.12.2018г. В связи с окончанием срока аренды договор прекращен с 20.12.2018г. В связи с нарушением договорных обязательств прочие дополнения к договору о продлении срока оплаты стороны пришли к соглашению считать недействительными. Также стороны пришли к соглашению о передаче оборудования арендодателю.

02.05.2022г. между ТОО «EXAL INDUSTRIES» (продавец) и ТОО «ASTANA РЭД LTD» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №1, по которому продавец передал в собственность покупателя спорное оборудование.

Процессуальный истец полагает, что данные сделки (соглашение о прекращении договора аренды от 20.12.2019г. и договор купли-продажи оборудования №1 от 02.05.2022г.) являются недействительными (мнимыми сделками, соглашение о прекращении договора аренды также является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников) и просит применить последствия недействительности, а именно возвратить в собственность ООО «Кайрус» спорное оборудование, признать недействительным договор купли-продажи оборудования №1 от 02.05.2022г.

В обосновании заявленных требований процессуальный истец указывает, что спорное оборудование является собственностью ООО «Кайрус», поскольку между ООО «Кайрус» и ТОО «EXAL INDUSTRIES» 31.12.2018г. подписан акт приема-передачи оборудования к договору аренды, в котором стороны указали, что с момента подписания акта оборудование переходит от ТОО «EXAL INDUSTRIES» к ООО «Кайрус», оборудование считается выкупленным (с переходом права собственности). Кроме того, сторонами было подписано дополнительное соглашение №2 к договору аренды от 01.01.2019г., в котором стороны договорились, что с момента подписания дополнительного соглашения арендатор оплачивает совокупную задолженность по арендным (выкупным) платежам в сумме 30 408 898,23 руб. в соответствии с графиком (приложение №4 от 01.01.2019г. к договору).

Поэтому в силу п. 2.2 и 1.4 договора аренды и акта приема-передачи оборудования от 31.12.2018г. с 31.12.2018г., по мнению процессуального истца, договор аренды является прекращенным, а оборудование выкупленным.

Процессуальный истец указывает, что нахождение оборудования в собственности ООО «Кайрус» подтверждается его отражение в бухгалтерской, финансовой и учет в налоговых документах общества. После 20.12.2019г. (подписания соглашения о расторжении договора аренды) общество продолжало пользоваться оборудованием в производственной деятельности: в штат принимался производственный персонал, обществом заключались договоры на поставку произведенного товара, в рамках исполнительного производства ИП №11721/22/66007-ИП от 01.07.2022г. судебным приставом –исполнителем Чкаловского РОСП г. Екатеринбурга был произведен выход по адресу: <...> (помещение арендованное ООО «Кайрус»), и обнаружены спорные станки.

Также истец указывает, что при обращении последнего в общество в 2020г. о предоставлении копий документов, соглашение о прекращении договора от 20.12.2019г. ему не предоставлялось.

С учетом изложенного, соглашение о расторжении является мнимой сделкой.

Кроме того, процессуальный истец полагает, что соглашение о прекращении договора аренды от 20.12.2019г. является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества.

В иске указано, что компании ООО «Кайрус» и ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» в период совершения сделок являлись взаимозависимыми и аффилированными лицами, поскольку контроль за деятельностью вышеуказанных Обществ осуществляли лица, имеющие близкие родственные связи.

- ФИО3 - руководитель и участник ТОО «ЕХАL INDUSTRIES».

- ФИО4 (участник ООО «Кайрус» с долей 95%, руководитель ТОО «ЕХАЬ INDUSTRIES)) на дату подписания сделки с ТОО «ASTANA РЭД LTD»),

- ФИО5 - генеральный директор ООО «Кайрус» с 18.11.2019года.

В период совершения сделок ФИО4 и ФИО5 являлись супругами, ФИО3, соответственно, является отцом ФИО6 Галифовны и тестем ФИО7.

Процессуальный истец пояснил, что в качестве последствия недействительности соглашения о прекращении договора аренды от 20.12.2019г. просит признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02.05.2022г. Также истец указывает, что договор купли-продажи № 1 от 02.05.2022 года и акт приема-передачи оборудования подписаны директором ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» ФИО3, действующим от имени ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» на основании Устава.

Однако, 02.05.2022 года - на дату подписания договора купли-продажи № 1 от 02.05.2022 года и акта приема-передачи оборудования руководителем ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» была ФИО4 (с 20.01.2020 года). При этом смена руководителя в ТОО «ЕХАL INDUSTRIES » произошла только 15.07.2022 года.

Поэтому, процессуальный истец полагает, что заключение руководителем ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» ФИО4 (одновременно являющейся участником ООО «Кайрус») договора купли-продажи № 1 от 02.05.2022 года является мнимой сделкой, которая оформлена только для вида.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Материальный истец и ответчики исковые требования не признают, указывают, спорное оборудование не находилось в собственности общества «Кайрус» (право собственности на него не переходило), заинтересованности в совершении сделок не было. Акт приема-передачи оборудования от 21.12.2018г. обществами не подписывался.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 1 ст. 624 ГК РФ определено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002г. №66 указано, что к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться нормы, регламентирующие куплю-продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа. Если арендные платежи не были уплачены полностью, то истечение срока аренды не означает переход имущества в собственность арендатора.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, общество «Кайрус» на 01.01.2019г. имело задолженность по арендным платежам в сумме 30 408 898,23 руб. (что зафиксировано арендатором и арендодателем в дополнительном соглашении №2 к договору аренды от 01.01.2019г.).

При отсутствии выплат арендных платежей в полном объеме право собственности на спорное оборудование к материальному истцу не перешло. Представленный процессуальным истцом акт приема-передачи оборудования от 31.12.2018г., вопреки мнению истца, не является основанием для перехода права собственности. Учет и отражение оборудования в бухгалтерских, финансовых и налоговых документах на праве собственности не имеет в данном случае правового значения. Поэтому довод процессуального истца о том, что собственником спорного оборудования является общество «Кайрус» суд отклоняет.

Материальный истец и ответчик ТОО «ЕХАL INDUSTRIES» в отзывах поясняли, что поскольку общество «ЕХАL INDUSTRIES» не смогло своевременно найти арендатора или покупателя на станки, они были оставлены в пользовании общества «Кайрус» (представлен договор аренды оборудования №4 от 16.04.2022г. с актами приема-передачи). Представленный договор недействительным не признан, соответствующих ходатайств о фальсификации не заявлено (ст. 151 АПК РФ).

Поскольку истцом не подтверждены доводы о мнимости соглашения о прекращении действия договора от 20.12.2019г. в удовлетворении требования в данной части суд отказывает.

Также процессуальный истец полагает, что соглашение о прекращении действия договора является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В силу абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (Далее – постановление Пленума № 27) применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В абз. 1 п. 28 указанного постановления также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Также по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ) (п. 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Соглашение о прекращении действия договора от 20.12.2019г. подписано со стороны арендодателя ФИО3 и со стороны арендатора – ФИО5

Истец указывает, что ФИО5 является зятем ФИО3

В судебном заседании стороны подтвердили факт родственных отношений ФИО3 и ФИО4 В тоже время материальным истцом в материалы дела представлено свидетельство о расторжении брака ФИО5 и ФИО4 от 13.08.2010г.

Кроме того, истцом не доказано причинение убытков обществу в результате совершения такой сделки. Суд в данном случае учитывает, что несмотря на подписание соглашения о прекращении договора общество «Кайрус» продолжало пользоваться спорными станками.

Принимая во внимание, что факт причинения убытков обществу процессуальным истцом не доказан, суд полагает иск в данной части не обоснованным.

Поскольку в удовлетворении требований о признании соглашения о прекращении договора аренды от 20.12.2019г. судом отказано, отсутствуют основания для применения в качестве последствий недействительности сделки признание договора купли-продажи оборудования №1 от 02.05.2022г. недействительным.

Расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика с учётом результата рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза, поэтому на основании ст. 110АПК РФ расходы на проведение экспертизы размере 45 000 руб. относится на процессуального истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАЙРУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы 45 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.В. Ермоленко