Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А14-19550/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-19550/2017

« 27 » декабря 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО1, г.Воронеж,

ФИО1, г.Воронеж,

ФИО2, г.Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании права собственности и права хозяйственного ведения на долю в уставном капитале с одновременным лишением ответчиков части принадлежащей им доли, об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения,

при участии в судебном заседании:

от истца ТУ Росимущества в Воронежской области – ФИО3, представитель, по доверенности от 25.12.2015 № ОД-16/55106, от 22.05.2017 № АА-12/3351,

от истца ВГТРК – ФИО4, представитель, по доверенности от 13.12.2017 № 688,

от ответчика ФИО1 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 2297113 от 10.05.2017,

от ответчика ФИО1 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1772464 от 13.01.2016

от ответчика ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1459490 от 20.01.2015,

от третьего лица ООО «ТВЦ «Ярмарка» – ФИО5, представитель, по доверенности № 13 от 30.05.2017,

от третьего лица МИФНС России № 12 по Воронежской области – ФИО6, представитель, по доверенности от 10.01.2017 № 05-03/00154,

установил:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее – истец, ТУФА по УГИ в Воронежской области) и Федеральное государственное унитарное предприятие «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (далее – истец, ВГТРК) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), в котором просили:

- признать за Российской Федерацией право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» (ОГРН <***>) (далее – ООО «ТВЦ «Ярмарка») в размере 0,65 %;

- признать за ВГТРК право хозяйственного ведения на долю в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» в размере 0,65 %;

- уменьшить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» на 0,65 % - с 71,8 % до 71,3333 %;

- уменьшить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» на 0,65 % - с 12,1 % до 12,02135 %;

- уменьшить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» на 0,65 % - с 16,1 % до 15,99535 %;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в сведения об участниках ООО «ТВЦ «Ярмарка», включив в число участников ВГТРК с долей 0,65% и уменьшив долю ФИО1 до 71,3333 %, долю ФИО1 до 12,02135%, долю ФИО2 до 15,99535%.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ВГТРК на праве хозяйственного ведения принадлежало 2000 обыкновенных именных акций акционерного общества «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» (ОГРН <***>) (далее – АО «ТВЦ «Ярмарка»), номер государственный регистрации 1-02-40120-А, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляло 0,65 % уставного капитала АО «ТВЦ «Ярмарка».

В сентябре 2017 года ВГТРК стало известно о том, что 18.01.2017 на внеочередном общем собрании акционеров АО «ТВЦ «Ярмарка» было принято решение реорганизовать АО «ТВЦ «Ярмарка» в форме преобразования в ООО «ТВЦ «Ярмарка» с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью. ВГТРК не принимала участия в указанном собрании, не голосовала по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу о реорганизации. На основании принятых решений в ЕГРЮЛ были внесены записи о прекращении деятельности юридического лица АО «ТВЦ «Ярмарка» путем реорганизации в форме преобразования и о создании юридического лица ООО «ТВЦ «Ярмарка» путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТВЦ «Ярмарка», его участниками являются: ФИО1 – 71,8 % уставного капитала, ФИО1 – 12,1 % уставного капитала и ФИО2 – 16,1 % уставного капитала. ВГТРК, владевшая 0,65 % уставного капитала правопредшественника АО «ТВЦ «Ярмарка» не была включена в состав участников правопреемника – ООО «ТВЦ «Ярмарка», принадлежавшие ей 2000 обыкновенных именных акций не были конвертированы в долю уставного капитала ООО «ТВЦ «Ярмарка».

По мнению истцов, не проведение конвертации принадлежащих ВГТРК акций АО «ТВУ «Ярмарка» в долю в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» не соответствует действующему законодательству и влечет за собой незаконное лишение ВГТРК и Российской Федерации права хозяйственного ведения и права федеральной собственности на акции.

Определением суда от 21.11.2017 принято исковое заявление ТУФА по УГИ в Воронежской области и ВГТРК, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТВЦ «Ярмарка» (далее – третье лицо) и МИФНС № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.12.2017.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области возражало против удовлетворения иска в части обязания регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ, указывая на заявительный порядок регистрации записей в ЕГРЮЛ.

В предварительном судебном заседании 18.12.2017 представители истцов поддержали заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчиков и представитель третьего лица ООО «ТВЦ «Ярмарка» в предварительном судебном заседании 18.12.2017 признал заявленные требования в полном объеме.

Представитель третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области в предварительном судебном заседании 18.12.2017 возражал против удовлетворения исковых требований в части обязания регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ записи, в остальной части полагался на усмотрение суда.

Представители истцов, ответчиков и третьих лиц в предварительном судебном заседании 18.12.2017 полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 21.11.2017 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.12.2017 до 20.12.2017 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 20.12.2017 представители истцом поддержали заявленные требования.

Представитель ответчиков и третьего лица в судебном заседании 20.12.2017 признал заявленные требования в полном объеме. Заявления о признании иска представлены в письменном виде и приобщены к материалам дела.

Из материалов дела следует, что АО «ТВЦ «Ярмарка» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Воронежа 28.06.1999 за регистрационным номером 3664/112399. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г.Воронежа 26.07.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись об АО «ТВЦ «Ярмарка» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Согласно копии выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.08.2014 ВГТРК являлось владельцем 2000 обыкновенных именных акций АО «ТВЦ «Ярмарка», номиналом 10 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-40120-А.

Письмом от 08.09.2017 № 2768-ЦО-17/СВР-0001 в ответ на запрос от 05.09.2017, АО «Регистратор Р.О.С.Т.» сообщило ВГТРК о невозможности предоставить информацию из реестра акционеров АО «ТВЦ «Ярмарка» по причине того, что регистратор не осуществляет ведение реестра указанного эмитента с 15.06.2017 в связи с прекращением деятельности эмитента путем реорганизации в форме преобразования.

Из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области документов усматривается следующее, что 18.01.2017 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «ТВЦ «Ярмарка», на котором были приняты, в том числе следующие решения:

- реорганизовать АО «ТВЦ «Ярмарка» в форме преобразования в ООО «ТВЦ «Ярмарка»;

- создать в результате реорганизации АО «ТВЦ «Ярмарка» в форме преобразования – ООО «ТВЦ «Ярмарка» с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью;

- определить обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому путем реорганизации АО «ТВЦ «Ярмарка» в форме преобразования полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «ТВЦ «Ярмарка»;

- адресом места нахождения ООО «ТВЦ «Ярмарка» определить следующий адресу: 394030, <...>;

- утвердить Порядок и условия преобразования АО «ТВЦ «Ярмарка» в ООО «ТВЦ «Ярмарка» в соответствии с Приложением 2;

- утвердить Порядок обмена акций АО «ТВЦ «Ярмарка» на доли участников в уставном капитале ООО «ТВЦ «Ярмарка» в соответствии с Приложением № 3;

- утвердить Передаточный акт в соответствии с Приложением № 4;

- утвердить устав ООО «ТВЦ «Ярмарка» в соответствии с Приложением №5;

- избрать ревизором ООО «ТВЦ «Ярмарка» ФИО5;

- утвердить в качестве лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО ТВЦ «Ярмарка» (генерального директора) ФИО1;

- поручить ФИО1 осуществить все необходимые мероприятия, связанные с государственной регистрацией ООО «ТВЦ «Ярмарка», создаваемого в результате реорганизации АО «ТВЦ «Ярмарка».

Согласно пункту 2.1 Порядка и условий преобразования, в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры АО «ТВЦ «Ярмарка», голосовавшие против принятия решения о реорганизации АО «ТВЦ «Ярмарка» или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от АО «ТВЦ «Ярмарка» выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Наблюдательным советом АО «ТВЦ «Ярмарка» в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ТВЦ «Ярмарка».

Пунктом 2.3 Порядка и условий преобразования предусмотрено, что выкупленные обществом акции (и/или не предъявленные к выкупу) в связи с проведением его реорганизации, погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него акций, участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого общества он не входит.

В соответствии с разделом 5 Порядка и условий преобразования, уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью формируется в размере 3078080 руб. без учета номинальной стоимости акций, проголосовавших «против» решения о реорганизации или не принявших участие в голосовании, за счет обмена акций акционеров акционерного общества, реорганизуемого в форме преобразования, на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с требованиями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» осуществляется обмен акций акционеров акционерного общества на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью в следующем порядке:

- 37235 обыкновенных акций реорганизуемого общества, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 10 руб. каждая и общей номинальной стоимостью 272350 руб. обмениваются на долю в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, номинальной стоимостью 372350 руб., что составит 12,1 % уставного капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью;

- 220897 обыкновенных именных акций акционера А2, общей номинальной стоимостью 2208970 руб. обмениваются на долю в уставном капитале в размере 71,8% уставного капитала;

49676 обыкновенных именных акций акционера А3, общей номинальной стоимостью 496760 руб. обмениваются на долю в уставном капитале в размере 16,1% уставного капитала.

При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него акций, участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате реорганизации общества он не входит.

Из копии договора о создании ООО «ТВЦ «Ярмарка», заключенного между ФИО1, ФИО1 и ФИО2 18.01.2017 усматривается, что указанные лица договариваются создать хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью в результате реорганизации в форме преобразования АО «ТВЦ «Ярмарка» и обязуются исполнить все связанные с этим требования действующего законодательств Российской Федерации. Состав участников общества: ФИО1 (12,1 %), ФИО1 (71,8%) и ФИО2 (16,1%).

На основании указанных документов, а также заявления формы Р12001 в ЕГРЮЛ 25.05.2017 были внесены записи о прекращении деятельности юридического лица АО «ТВЦ «Ярмарка» путем реорганизации в форме преобразования и о создании путем реорганизации в форме преобразования ООО «ТВЦ «Ярмарка».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 13.10.2017 участниками ООО «ТВЦ «Ярмарка» являются: ФИО1 с долей в размере 71,8 % уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 12,1 % уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 16,1 % уставного капитала.

Ссылаясь на незаконность действий ответчиков по не конвертации принадлежащих истца обыкновенных именных акций реорганизуемого акционерного общества в долю в уставном капитале создаваемого путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Представитель ответчиков в судебном заседании признал исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Согласно пункту 1 статьи 57 и пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

В силу положений пункта 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

При этом, согласно статье 76 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Как усматривается из представленных в материалы дела доказательств, общим собранием акционеров АО «ТВЦ «Ярмарка» при участии трех мажоритарных акционеров ФИО1, ФИО1 и ФИО2 18.01.2017 были приняты решения о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Утвержденным собранием Порядком преобразования было предусмотрено, что уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью формируется без учета стоимости акций акционеров, голосовавших «против» решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании, указанные акционеры не входят в состав создаваемого общества и имеют право только на выкуп принадлежащих им акций.

При этом, сведения об информировании акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом в соответствии с положениями статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец ВГТРК, как владелец на праве хозяйственного ведения 2000 обыкновенных именных акций АО «ТВЦ «Ярмарка», не вошел в состав участников созданного ООО «ТВЦ «Ярмарка» поскольку не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации и не требовал выкупа акций.

Пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 113 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Имущество ВГТРК как федерального государственного унитарного предприятия, в том числе акции акционерных общества и доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, участником которых является ВГТРК, находится в федеральной собственности (собственности Российской Федерации) и принадлежат ВГТРК на ограниченном вещном праве – праве хозяйственного ведения. От имени Российской Федерации права собственника имущества осуществляют органы государственной власти Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Устав ВГТРК, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 27.07.1998 № 844 «О формировании единого производственно-технологического комплекса государственных электронных средств массовой информации», предусматривает, что Компания имеет право совершать сделки с принадлежащими ей акциями (вкладами, долями) в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ и товариществ с согласия Министерства имущественных отношений Российской Федерации (в настоящее время – Федеральное агентство по управлению государственным имуществом).

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд принимает признание ответчиками ФИО1, ФИО1 и ФИО2 требований, заявленных истцами, в части требований о признании за истцами права собственности и права хозяйственного ведения на долю в размере 0,65% уставного капитала ООО «ТВЦ «Ярмарка» с одновременным пропорциональным уменьшением долей, принадлежащих ответчикам, поскольку такое признание не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу нормы абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В отношении требования об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО «ТВЦ «Ярмарка», суд считает необходимым отметить следующее.

На основании пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, то названным Законом установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия доказательств обращения в регистрирующий орган с необходимыми для регистрации соответствующих изменений документами и получения отказа, требование о возложении на МИФНС № 12 по Воронежской области соответствующей обязанности является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 18000 руб. При подаче иска истцом ВГТРК была уплачена государственная пошлина в сумме 36000 руб. по платежному поручению № 12489 от 18.10.2017. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.40 НК РФ следует взыскать с каждого из ответчиков в пользу истца по 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 12000 руб., а также возвратить истцу ВГТРК из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 18000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за Российской Федерацией право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,65 % уставного капитала прекратив права:

- ФИО1 (г.Воронеж) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» в размере 0,4667 % уставного капитала,

- ФИО1 (г.Воронеж) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» в размере 0,07865 % уставного капитала,

- ФИО2 (г.Воронеж) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» в размере 0,10465 % уставного капитала.

Признать за Федеральным государственным унитарным предприятием «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) право хозяйственного ведения в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный центр «Ярмарка» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,65 % уставного капитала, принадлежащей Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 18000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова