Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А56-44440/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44440/2024
26 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардонским А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес-Решения» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2018, ИНН: <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2019, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии: ФИО1, дов. от 08.11.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес-Решения» (далее – Заявитель, ООО «КБР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением признании о признании общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» (далее – Должник, ООО «СТ Коммерс») несостоятельным (банкротом) .

Определением от 22.05.2024 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс», ассоциация «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» определена судом в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий в деле о банкротстве.

Ассоциацией представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим должника, а также документы о соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Заявителя поддержал требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ходатайство об отложении не заявили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между ООО «СТ Коммерс» и ООО «КБР» на стороне заключен Договор № 03/17 от 29.10.2019 возмездного оказания услуг по продвижению товарных знаков, в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказывать следующие услуги:

-услуги по продвижению товарных знаков и коммерческих обозначений, указанных в приложении к договору (далее - Товарные знаки), на рынке услуг общественного питания путем рекламирования товаров, реализуемых под Товарными знаками;

-услуги по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под Товарными знаками посредством сети Интернет;

-услуги по продвижению Товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под Товарными знаками.

Стороны пришли к соглашению, что вознаграждение Исполнителя составляет 1,5% от стоимости услуг продвижения Товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под Товарными знаками, а кроме того, Заказчик компенсирует Исполнителю расходы, понесенные в связи с исполнением договора.

В целях оказания услуг по Договору по продвижению товаров под Товарными знаками путем их рекламирования.

Исполнителем заключены договоры с ООО «Яндекс» (ИНН <***>), которое оказывало услуги Яндекс.директ, ООО «АДВ-сервис» (ИНН <***>), которое оказывало услуги по размещению Интернет-рекламы.

В целях оказания услуг по Договору по продвижению товаров под Товарными знаками путем организации проведения маркетинговых мероприятий в рамках договора Исполнителя с ООО «Деливери Клаб» при размещении информации о товарах под Товарными знаками на интернет-площадке Деливери потребителям предоставлялись скидка на товары в фиксированной сумме или в процентах от стоимости заказа, в согласованных сторонами объемах.

Несмотря на то, что услуги по Договору приняты Заказчиком, они в течение всего периода действия Договора оплачивались не в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в размере 19 748 374 руб. 99 коп., в том числе:

-150 913 руб. 35 коп. - вознаграждение по акту № 5 от 31.03.2023;

-10 149 686 руб. 72 коп. - компенсация расходов в связи с оказанием услуг по продвижению Товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем рекламирования за период февраль 2023 - апрель 2023 года;

- 9 447 774 руб. 92 коп. - компенсация расходов в связи с оказанием услуг по продвижению Товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за период 1 кв. 2023 года.

Задолженность ООО «СТ Коммерс» перед ООО «КБР», возникшая по указанным основаниям и в указанном размере, подтверждена Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2024 по делу № А56-69785/2023, вступившим в законную силу.

Размер неисполненных обязательств Должника составляет 43 19 870116 руб. 99 коп.

Согласно сведениям ЕФРСБ (сообщение № 19780628 от 27.04.2024), единственным участником ООО «СТ Коммерс» (Решение № 6 от 08.04.2024) принято решение о ликвидации ООО «СТ Коммерс», утвержден ликвидатор.

Задолженность возникла до обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Из положений статей 3 и 33 Закона о банкротстве следует, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В пункте 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, имеет возможность произведения расчетов со всеми кредиторами в полном объеме, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300 000 руб. 00 коп., а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед кредиторами задолженности, основания для отказа в удовлетворении заявления о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства отсутствуют, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного им требования.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании ликвидируемого должника банкротом открывает конкурсное производство.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 45 указанного Закона, по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Ассоциация «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представила в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем он подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего Должника.

При таком положении, принимая во внимание, что в отношении должника принято решение о ликвидации, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания Общества несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении его конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 124, 126, 127, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Признать обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес-Решения» (Г.Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2018, ИНН: <***>).

Признать общество с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» (г.Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2019, ИНН: <***>), несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, то есть до 23 января 2025 года.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Бизнес-Решения» в размере 19 870 116 руб. 99 коп, в том числе 19 748 374 руб. 99 коп. - основной долг, 121 742 руб. 00 коп. - расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общество с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс».

Прекратить полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс» ФИО3.

Утвердить в должности конкурсного управляющего ФИО2, члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 7542, адрес для направления корреспонденции: 196135, г. Санкт-Петербург, а/я 9).

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 21 января 2025 года в 14 час. 07 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 6005.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Карманова Е.О.