Решение от 25 января 2021 г. по делу № А63-9138/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-86, факс 71-40-60,

E-mail: info@stavropol.arbitr.ru, http://www.stavropol.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь

«25» января 2021 года дело № А63-9138/2020

Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Приходько А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кольцовой О.А., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела №А63-9138/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>), результаты процедуры наблюдения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением от 24.08.2020 (03.08.2020 дата оглашения резолютивной части) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы арбитражным управляющим в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020 № 161.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения назначено на 18.01.2021.

От временного управляющего должником в материалы дела поступил протокол первого собрания кредиторов от 21.12.2020 с материалами собрания, протокол собрания работников, бывших работников ООО «Империя» в форме заочного голосования (без совместного присутствия) от 13.12.2020, отчет о проделанной работе, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 13.12.2020, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 21.12.2020, заключение по анализу сделок должника от 10.12.2020, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 07.12.2020.

Также поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства, ходатайство временного управляющего ФИО1 о рассмотрении указанного ходатайства в его отсутствие.

28.12.2020 временным управляющим представлен протокол первого собрания кредиторов должника от 21.12.2020, на котором определена саморегулируемая организация, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий,- Ассоциация СОАУ «Меркурий». Также представлен реестр требований кредиторов ООО «Империя» на 21.12.2020, в который включены требования кредиторов на сумму 5 910 173,03 руб.

В судебном заседании установлено, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В связи с этим суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле и уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по представленным в материалы дела доказательствам.

От Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям Закона о банкротстве с целью утверждения на должность конкурсного управляющего должника.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что ходатайства первого собрания кредиторов должника и временного управляющего подлежат удовлетворению. В связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Империя» суд признает несостоятельным (банкротом) и вводит процедуру конкурсного производства, по следующим основаниям.

Из представленного финансового анализа хозяйственной деятельности предприятия, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.09.2020 №5101076В/2020 следует, что основным видом деятельности ООО «Империя» является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

Согласно отчету, анализу финансового состояния должника и ответов регистрирующих органов, у должника в собственности имеется следующее недвижимое имущество: помещение (нежилое), с кадастровым номером 26:34:080150:1204, площадью 114 кв.м., расположенное по адресу: <...>, ограничения (обременения) имеются (ипотека, аренда, аресты); автотранспортные средства не зарегистрированы.

Согласно указанным выше документам и копии договора аренды нежилого помещения от 18.12.2015 между ООО «Империя» и ООО «Алфа» 18.12.2015 заключен договор аренды нежилых помещений №1,2,2а,4,5,6,7, общей площадью 114 кв.м., расположенных на первом этаже многоэтажного жилого дома по адресу: <...>, кадастровый номер:26/26/15/008/2010-728, срок действия договора: с 18.12.2015 по 18.12.2020, арендная плата установлена в размере 60 000 руб.

Денежные средства на расчетном счете отсутствуют.

Сведения и документы о балансовой стоимости имущества отсутствуют.

В анализе финансового состояния должника указано, что сведения о наличии дебиторской задолженности у предприятия не предоставлены.

Кредиторская задолженность, включенная в реестр, по состоянию на дату первого собрания кредиторов, составила сумму 5 910 173,03 руб.

На дату настоящего судебного заседания размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, изменился и составил 6 147 332,16 руб. Определением от 11.01.2021 (дата оглашения резолютивной части) суд включил в реестр требований кредиторов должника задолженность перед Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края в сумме 237 159,13 руб.

Согласно выводам финансового анализа: у должника достаточно принадлежащего ему имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим; невозможно восстановить платежеспособность должника; целесообразно ходатайствовать перед Арбитражным судом о введении процедуры банкротства - конкурсное производство; использовать в качестве источника покрытия судебных расходов - имущество должника.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства были сделаны следующие выводы: в связи с не предоставлением должником документов и сведений, касающихся деятельности за исследуемый период, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника в процедуре наблюдения, провести проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным; основания для проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства отсутствуют.

Согласно заключению по анализу сделок должника сделаны следующие выводы: отсутствуют основания для оспаривания сделок должника по отчуждению имущества; в связи с отсутствием сведений и документов оснований для оспаривания сделок должника по изменению сумм статей баланса в процедуре наблюдения не имеется; оснований для оспаривания платежей по произведенным платежам по расчетному счету в процедуре наблюдения не имеется; предлагается в следующей процедуре банкротства после истребования необходимых документов и проведения перекрестных актов сверок рассмотреть платежи (при обнаружении таковых) на наличие оснований для оспаривания произведенных платежей; рекомендуется в следующей процедуре банкротства при истребовании необходимых документов у должника и контрагентов провести полный и всесторонний анализ сделок должника.

Согласно материалам дела, объявление о введении в отношении процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» от 05.09.2020 №161, на сайте ЕФРСБ 26.08.2020 №5389435.

Временным управляющим должника 21.12.2020 проведено первое собрание кредиторов, на котором сумма установленных требований присутствующих кредиторов составила 100 % от суммы установленных требований всех кредиторов по реестру на дату проведения первого собрания кредиторов.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что кредиторами приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего о проделанной работе на период проведения процедуры наблюдения; принять решение об обращении в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; определить саморегулируемую организацию, из членов которой Арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, Ассоциацию СОАУ «Меркурий»; выбрать реестродержателем арбитражного управляющего; не образовывать комитет кредиторов; выбрать представителем собрания (комитета) кредиторов для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве представителя ПАО «Сбербанк».

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что денежные обязательства перед кредиторами должником не исполнены до настоящего времени, то есть более чем в течении трех месяцев.

В связи с вышеизложенным, целесообразно применение следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, - конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что общество с ограниченной ответственностью «Империя» обладает признаками несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку на первом собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Империя» кредиторами, обладающими 100 % голосов, от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, арбитражный суд принимает решение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открывает процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

К дате настоящего судебного заседания возражений в отношении введения процедуры конкурсного производства не заявлено, как и не заявлено ходатайств процессуального характера, в том числе об отложении судебного заседания, решения, принятые на первом собрании кредиторов должника, не оспорены.

Статьей 124 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится процедура конкурсного производства, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока процедуры конкурсного производства не влечет ни завершения процедуры банкротства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении процедуры конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

На собрании кредиторов ООО «Империя» от 21.12.2020 кредиторами, обладающими 100 % голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, выбрана саморегулируемая организация, из числа которой утверждается арбитражный управляющий-Ассоциация СОАУ «Меркурий». Арбитражный управляющий ФИО1 является членом Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Таким образом, собрание кредиторов приняло решение ходатайствовать перед судом об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Во исполнение решения собрания кредиторов Ассоциацией «Саморегулируемой организацией Арбитражных управляющих «Меркурий» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО1 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Возражений в части утверждения конкурсным управляющим должника указанной кандидатуры арбитражного управляющего в материалы дела не поступило. Заинтересованности арбитражного управляющего с кредиторами должника не установлено.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО1 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Империя»- ФИО1.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 18.07.2021.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих №8749, адрес для направления корреспонденции: 355035, г. Ставрополь, а/я 3563) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Империя», г. Кисловодск банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 14.07.2021 на 12 часов 10 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, каб. 401.

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Империя», г. Кисловодскне менее чем за три дня до судебного заседания представить отчет и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империя» г. Кисловодск (ОГРН <***>, ИНН <***>)в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья А.И. Приходько