Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А08-10733/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10733/2019
г. Белгород
28 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Вдовенко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к ООО "ВАРИАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ООО "ДАЛАКОР" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: представитель не явился;

от ответчика ООО "ВАРИАНТ": ФИО2, доверенность от 17.12.2019, паспорт;

от ответчика ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО": представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ВАРИАНТ" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнённых требований о признании договора об уступке прав требования №2-В от 07.06.2019, заключенного между ООО "ВАРИАНТ" и ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец сослался на заключение обществом крупной сделки в отсутствие одобрения всех участников.

В судебное заседание истец не вился, заявил о рассмотрении спора в своё отсутствие.

Ответчик ООО "ВАРИАНТ" в судебном заседании иск признал полностью, пояснил, что при заключении спорного договора процедура одобрения крупной сделки не соблюдена.

Ответчик ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав объяснения ответчика, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела видно, что 07 июня 2019 года между ООО «Вариант» и ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" заключен договор об уступке прав требования №2-В, по условиям которого ООО «Вариант» уступило ООО ЮК "ДЕ-ФАКТО" свои права требования к ООО "ДАЛАКОР" на основании договора субаренды №5 от 01.08.2015, договора субаренды №5 от 01.07.2016, договора субаренды №5 от 01.06.2017, договора субаренды №46 от 10.10.2018 .

В соответствии с п.1.3 договора стоимость уступаемых прав требования к должнику составляет 8 651 135 руб. 73 коп.

Права требования считаются уступленными цедентом и переходят к цессионарию с даты подписания настоящего договора (п.1.4 договора).

Согласно п.4.1 договора цессионарий обязуется в срок до 07.06.2022 оплатить уступаемые права требования, уплатив цеденту в рублях сумму в размере 8 651 135 руб. 73 коп.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 4 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 8 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор уступки прав требования №2-В от 07 июня 2019 года между истцом и ответчиком выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а именно что его заключение могло привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.