Решение от 19 сентября 2019 г. по делу № А29-6618/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6618/2019
19 сентября 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2019 года, полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП 313110203200038)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН <***>, ОГРНИП 315110100026573)

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: ФИО4 – по доверенности от 08.05.2019 № 2/19,

от ответчика: ФИО2 – по паспорту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (далее – ООО «Торговый Дом Фьюжен Групп», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании договора № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете от 10.07.2018, заключенного между ООО «Торговый Дом Фьюжен Групп», ИП ФИО2, ИП ФИО3, недействительной сделкой.

Исковые требования истцом заявлены на основании статьи 168, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, между ООО «Торговый Дом Фьюжен Групп» (кредитор), ИП ФИО2 (новый должник) и ИП ФИО3 (прежний должник) 10.07.2018 подписан договор № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение), согласно которому ИП ФИО3 переводит, а ИП ФИО2 с согласия Общества полностью принимает на себя обязательства по погашению денежного долга перед Обществом, возникшего на основании договора займа с процентами № 1 от 27.04.2016, договора поставки № 002006 от 06.06.2016, заключенных между ИП ФИО3 и Обществом.

Согласно п. 1.2. договора обязательства прежнего должника, переходящие к новому должнику, включают в себя:

- задолженность по выданному займу в размере 500 000 руб.,

- задолженность по исчисленным процентам за пользование займом в размере 95 195 руб. 38 коп.,

- задолженность по договору поставки № 002006 от 06.06.2016 в размере 2 638 481 руб. 78 коп.

Общая сумма переходящего к новому должнику обязательства составляет 2 638 481 руб. 78 коп.

Указанный договор от имени Общества подписан коммерческим директором ФИО2 по доверенности № 59 от 05.07.2016, выданной генеральным директором ООО «Торговый дом Фьюжен Групп».

Полагая, что договор о переводе долга и взаимозачете от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 недействителен, поскольку коммерческий директор ООО «Торговый Дом Фьюжен Групп», являясь законным представителем истца, заключил данный договор в отношении себя лично, как предпринимателя, и в отношении своей родственницы, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик – ИП ФИО2 требования отклонил со ссылкой на осуществление в период с 01.03.2016 по 27.08.2018 функций коммерческого директора Общества, подписание в указанный период иных сделок от имени Общества, которые не оспаривались истцом; наличие соответствующих полномочий на подписание сделок от имени Общества, предоставленных генеральным директором Общества; отсутствие причинения ущерба Обществу оспариваемой сделкой.

В отзыве на иск ИП ФИО3 также указала на наличие полномочий у ФИО2 на подписание оспариваемого договора от имени Общества, отсутствие причинения ущерба Обществу оспариваемой сделкой.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Таким образом, только действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; все остальные лица, действующие от имени юридического лица, являются его представителями.

Из текста оспариваемого договора от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 следует, что данный договор подписан ФИО2 как со стороны истца, так и со стороны одного из ответчиков. При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.02.2019 ФИО2 не является органом названного юридического лица; в качестве генерального директора Общества указана ФИО5.

При таких обстоятельствах договор от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 противоречит пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, договор от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение), заключенный между ООО «Торговый Дом Фьюжен Групп», ИП ФИО2, ИП ФИО3, является недействительным, поскольку совершен с нарушением статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представителем в отношении себя лично.

Доводы ответчиков о том, что истцом не доказано наличие ущерба для Общества, суд отклоняет ввиду их несостоятельности.

С учетом бремени доказывания по делу данной категории нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное, тогда как доказательств обратного ответчиками представлено не было.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, возлагаются на ответчиков в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение) от 10.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП 313110203200038), индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 315110100026573), недействительным.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП 313110203200038) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 315110100026573) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина