Постановление от 16 сентября 2019 г. по делу № А32-27828/2015

725/2019-39063(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27828/2015
г. Краснодар
16 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Сайниколл Инвестментс Лимитед – Немцева Д.А. (доверенность от 21.05.2019), публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – Агарковой А.А. (доверенность от 27.11.2018), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сайниколл Инвестментс Лимитед на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-27828/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балтика» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – банк) с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 871 257 670 рублей 16 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)). Также в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Сайниколл Инвестментс Лимитед с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 860 632 136 рублей 16 копеек.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 объединены одно производство для совместного рассмотрения заявления банка (вх. от 14.07.2017) и Сайниколл Инвестментс Лимитед (вх. от 07.06.2017) об установлении требований кредитора.


Определением суда от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2019, требования банка в размере

871 257 670 рублей 16 копеек задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр). В удовлетворении требований Сайниколл Инвестментс Лимитед отказано. Судебные акты мотивированы тем, что банк является залогодержателем спорных векселей, требования банка подтверждаются представленными в дело доказательствами.

Определением от 24.04.2019 заявление Банк «ТРАСТ» (ПАО) о замене в порядке процессуального правопреемства банка на правопреемника Банк «ТРАСТ» (ПАО) удовлетворено. Судом произведена замена в реестре конкурсного кредитора банк на его правопреемника Банк «ТРАСТ» (ПАО).

В кассационной жалобе Сайниколл Инвестментс Лимитед просит отменить определение от 28.01.2019 и постановление апелляционного суда от 16.06.2019, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка доводу о фактическом «удвоении» требований банка. Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка доводу о законности статуса банка в качестве векселедержателя

(о ничтожности индоссаментов).

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо- Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 10.08.2015 заявление

ООО «ПРОЕКТ - ЛАЙН» о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству.

Определением от 06.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юшкевич Леонид Николаевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано в официальном источнике (издательский дом «КоммерсантЪ») от 17.10.2015 № 192, в ЕФРСБ 14.10.2015.

Решением от 18.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев Антон Юрьевич. Сообщение о введении в отношении должника


процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в официальном источнике (издательский дом «КоммерсантЪ») от 27.05.2017 № 93, в ЕФРСБ 24.05.2017.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление банка, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223 Кодекса, статьями 40, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее − Положение), разъяснениями, изложенными в совместном постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Как следует из материалов дела, между банком и должником 17.08.2012 заключен договор кредитной линии № КЛ 23/07-12. Согласно условиям кредитного договора (пункт 1.1.) банк предоставил должнику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 1 621 млн рублей на срок с 17.08.2012 по 16.08.2016. Денежные средства банк предоставлял траншами на расчетный счет должника, открытый у кредитора. Цель кредитования - пополнение оборотных средств должника (инвестиции застройки). Должник в свою очередь со своей стороны обязательства не выполнил, в связи с чем образовалась задолженность.

В обеспечение исполнения обязательств должника по договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 между банком и Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед заключен договор заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 на сумму 871 257 670 рублей 16 копеек, по условиям которого в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченных обязательств по кредитному договору, банк имеет право удовлетворить свои требования по обеспеченным обязательствам путем прямого истребования по векселям у векселедателя либо любого обязанного лица по векселям лица, в порядке, установленном вексельным законодательством (пункт 3.1. договора заклада векселей).

Согласно пункту 1 статьи 16 Положения о векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Переданные Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед Банку в залог 7 простых векселей ООО «Балтика» по договору заклада векселей


№ КЛ 23/07-З4-12 от 20.02.2013 содержат залоговый индоссамент: «платите приказу «НОМОС-БАНК» (ОАО), 109240, Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр. 1, валюта в залог».

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 установлено, что между компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и должником заключено 6 соглашений о новации №№ 1-6 от 20 августа 2012 г., прекративших существовавшие между сторонами обязательств по договорам займа № 1/2007 от 01.11.2007, № 21/05/10 от 21.05.2010, б/н от 11.01.2007, № 2 от 29.01.2007, № 1/2006 от 24.11.2006, № 2/2006 от 12.12.2006 и новированных в вексельные обязательства.

20 августа 2012 года соглашениями о новации № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6

должник и Сайниколл Инвестментс Лимитед заменили обязательства, вытекающие из договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6 на вексельные обязательства:

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 251 958 504 рубля 62 копейки сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 576 317 рублей 13 копеек сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 37 627 594 рубля 49 копеек сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 2 160 526 рублей 92 копейки сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 4 500 тыс. рублей сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 563 809 193 рубля сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016.

При этом первоначальные требования, уступленные по договорам договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, представляли собой договоры займа, заключенные должником с Сайниколл Инвестментс Лимитед № 1/2007 от 01.11.2007; с ЗАО «РенессансКонстракшн» № 21/05/10 от 21.05.2010; с ЗАО «РенессансКонстракшн» б/н от 11.01.2007; с


ЗАО «РенессансКонстракшн» № 2 от 29.01.2007; с Боллоевым Т.К. № 1/2006 от 24.11.2006; с Боллоевым Т.К. № 2/2006 от 12.12.2006.

Реальность указанных договоров займа и новации векселей подтверждена постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 по заявлению Сайниколл Инвестментс Лимитед о включении в реестр требований кредиторов 1 249 504 389 рублей 10 копеек.

Таким образом, векселя изначально выданы должником в рамках новации заемных обязательств перед Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед (непосредственная выдача займа осуществлялась в безналичном виде).

Суды обоснованно отклонили довод Сайниколл Инвестментс Лимитед о ничтожности индоссаментов, поскольку им уже дана правовая оценка при рассмотрении заявления Сайниколл Инвестментс Лимитед об установлении требований кредитора в реестр требований должника.

Суды пришли к выводу, что указанные векселя фактически находятся в залоге у банка на основании договора заклада векселей, заключенного банком с компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и договора об открытии кредитной линии, заключенного между банком и ООО «Балтика», соответственно, именно банк является законным векселедержателем.

Вопрос о недействительности договора заклада векселей от 20.02.2013

№ КЛ 23/07-34-12, заключенного между ОАО «НОМОС БАНК» и Сайниколл Инвестментс Лимитед, ранее уже был предметом спора в рамках дела № А32-6870/2017 по иску компании Сайниколл Инвестментс Лимитед к ПАО Банк «Финансовая корпорация "Открытие"». Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 по делу № А32-6870/2017 в удовлетворении иска отказано.

Векселя должника находятся у банка на основании договора заклада векселей

№ КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 в обеспечение кредитного договора, заключенного банком и должником, поэтому банк как залогодержатель выступает в качестве законного векселедержателя.

Факт совпадения в одном лице кредитора по договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 и договора заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 не свидетельствует о необоснованности заявленного требования, поскольку вексельный долг в данном случае в основании своего возникновения имеет реальное право требования к должнику из заемных обязательств, которое может быть реализовано в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) самостоятельно, вне зависимости от личности кредитора. При этом передача Сайниколл Инвестментс Лимитед в залог банку векселей


представляет собой акцессорное обязательство по отношению к основному обязательству договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12.

Суды указали, что по общему правилу судьба акцессорного обязательства зависит от судьбы основного. Следовательно, при прекращении основного обязательства прекращается и обеспечивающее его обязательство. В данном случае, при погашении требований банка, включенных в реестр требований на основании определения

от 19.08.2016 по делу № А32-27828/2015 в сумме 743 687 435 рублей 46 копеек долга и процентов отдельно в сумме 641 090 рублей 11 копеек в третью очередь, прекращается и обеспечивающее обязательство – залог векселей, поскольку размер удовлетворенных требований по обеспечивающему обязательству не может превышать сумму долга по основному. Иной подход приведет к возникновения неосновательного обогащения на стороне кредитора.

С учетом изложенного суды отклонили довод о фактическом удвоении требований банка, поскольку реализация банком права требования из спорных векселей не может повлечь у него неосновательного обогащения.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что банк «ТРАСТ» на основании договора заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 является залогодержателем векселей серии А № 001 на сумму 251 958 504 рубля 62 копейки, № 002 на сумму 576 317 рублей 13 копеек, № 003 на сумму 37 627 594 рубля 49 копеек, № 004 на сумму 2 160 526 рублей 92 копейки, № 005 на сумму

4 500 тыс. рублей, № 006 на сумму 563 809 193 рубля, № 007 на сумму 10 625 534 рубля и из его владения они фактически не выбывали.

С учетом реальности новированных в векселя заемных обязательств должника нахождение подлинников векселей в материалах дела № А32-44782/2017 не может препятствовать ПАО Национальный банк «ТРАСТ» реализации своих прав залогодержателя по обращению взыскания на предмет залога (в данном случае предъявления права требования к должнику).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде


кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу

№ А32-27828/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Председательствующий А.В. Гиданкина

Судьи Е.В. Андреева

М.Г. Калашникова