Решение от 5 сентября 2024 г. по делу № А39-976/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-976/2023
город Саранск
06 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Открытое акционерное общество "Племенной завод "Александровский", Прокуратура Республики Мордовия,

при участии в заседании:

от Прокуратуры РМ: ФИО1

от сторон и третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее ООО "Ромодановосахар" - ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявление мотивировано тем, что между сторонами заключены ряд договоров займа. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 7-ДП/Р от 12.04.2010 имущество ответчика стоимостью 84 739 146 руб. 03 коп. передано в залог. Заемные средства своевременно не выплачены. Впоследствии были заключены соглашения о переводе долга новым должникам, а затем соглашения об отступном от 06.02.2020 и от 10.08.2020. В качестве отступного истцу передано имущество и акции ПАО «Электровыпрямитель». Считает стоимость имущества и акций завышенной. Считает, что задолженность ответчика перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи просит обратить взыскание на заложенное имущество ответчика и установить его начальную продажную цену.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Прокурор отдела Прокуратуры Республики Мордовия в судебном заседании указал, что исковые требования Корпорации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Материалами дела установлено, что между сторонами заключены договоры займа №1-ДП/Р от 30.06.2005 на сумму 400000000 руб., №2-ДП/Р от 09.03.2006 на сумму 25000000 руб., №3-ДП/Р от 01.03.2007 на сумму 150000000 руб., №4-ДП/Р от 11.09.2007 на сумму 200000000 руб., №5-ДП/Р от 28.04.2008 на сумму 100000000 руб., №6-ДП/Р от 01.06.2009 на сумму 126000000 руб., №7-ДП/Р от 12.04.2010 на сумму 156000000 руб.

Кроме того, между сторонами заключен договор уступки права требования от 10.09.2012, по условиям которого ответчик принял на себя право требования с ЗАО «Мордовский бекон» части долга в размере 56250000 руб. по договору займа №2-ДП/89 от 09.12.2004, заключенному между истцом и ЗАО «Мордовский бекон».

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 срок возврата займов продлен до 01.03.2024.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 7-ДП/Р от 12.04.2010 заключен договор залога имущества приобретаемого в будущем № 01.07.10/4 от 01.07.2010 на сумму 84 739 146 руб. 03 коп. (оборудование и специализированная техника).

Соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 ряд юридических лиц подтвердили размер задолженности перед Корпорацией (2 701 087 581 руб. 65 коп.), размер задолженности ООО "Ромодановосахар" по вышеупомянутым договорам займа составил 1 063 306 614 руб. 04 коп.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп.

Также между Корпорацией  и ОАО "Племенной завод "Александровский" заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями которого в погашение задолженности  по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия). 

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО2 (отчеты № 89/11-19 от 10.12.2019 и № 89/1/11-19 от 10.01.2020).

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" (№ 48/2021 от 10.11.2021 и № 49/2021 от 10.11.2021) стоимость 11 земельных участков составила 11 437 000 руб.

10.08.2020 заключено Соглашение о переводе долга новые должники ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обязались взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Ромодановосахар" и ООО  "Саранский элеватор") в сумме основного долга 1 886 342 350 руб. 54 коп и сумме процентов 231 260 244 руб. 69 коп.

Также между Корпорацией  и ФИО3, ФИО4 и ФИО5 заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020, в соответствии с условиями которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт.  

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп.

Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном от 10.08.2020 и стоимостью акций, установленных Уставе, составляет 1 821 312 499 руб. 

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества и акций, переданных в счет погашения задолженности по Соглашениям об отступном.

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Представленные истцом Отчеты, согласно которым определена меньшая стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам №А39-203/2023, №А39-4476/22, №А39-215/2023, А39-6485/2023 и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически исполнены. Рассматриваемые Соглашения о переводе долга и Соглашения об отступном не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий указанных Соглашений от стандартов делового оборота.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего обращения взыскания на имущество ответчика по прекращенному залогу ввиду отсутствия задолженности по договорам займа.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          С.Н. Макеева