Решение от 21 июля 2019 г. по делу № А41-95121/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95121/18
22 июля 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 15 июля 2019

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2019

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, рассмотрев в судебном заседании дело №А41-95121/18 по исковому заявлению Тютюненко В. И. к ООО «М.Т.К.-Центр» (ИНН 5027095489, ОГРН 1035005022733), ООО «МТК-Центр» (ИНН 5027223405), о признании недействительными сделок, при участии третьего лица Росреестр,

при участии сторон в судебном заседании – согласно протоколу с/з от 15.07.2019

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «М.Т.К.-Центр» с долей участия в уставном капитале ООО «М.Т.К.-Центр» в размере 30 %, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению обществом следующего недвижимого имущества:

-Здание, кадастровый номер: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1;

- здание, кадастровый номер 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО. р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1.

В обоснование ссылается на положения ст. 10, 168 ГК РФ (с учетом уточнения оснований иска, принятых судом в соответствие со ст. 49 АПК РФ), указывая на совершение сделки на явно невыгодных условиях по заниженной цене, в ущерб интересам общества и его, как участника общества. В результате совершения сделки из общества выведены все основные средства, в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность общества практически прекращена. ООО «М.Т.К.-Центр» не мог не знать о причинении участнику вреда таким исполнением, поскольку имущественный комплекс, состоящий из нежилых помещений, общей площадью около 3000 кв.м., расположенный в непосредственной близости от МКАД, был отчужден по цене трехкомнатной квартирой с беспроцентной рассрочкой платежа до 2023 года. Полагает, что продажа недвижимого имущества, рыночная стоимость аренды которого для третьих составляет 1 500 000 рублей в месяц по цене 11 000 000 рублей не несет никакого экономического смысла.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. Поясняет, что совершение сделки было одобрено общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «М.Т.К.-Центр» большинством голосов, полагают, что истцом не доказано наличие признаков злоупотребления правом при совершении указанной сделки, как и не доказано совершение сделки в ущерб обществу на явно невыгодных для общества условиях.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2019 г. по настоящему делу назначена судебная экспертиза не предмет установления рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества состоянию на 11 сентября 2018г, производство которой поручено экспертам ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации (ИНН <***>)

ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость отчужденного по сделке имущества, расположенного по адресу: МО, Люберецкий район, городское поселение Томилино 25 км, Новорязанское шоссе строение 18 по состоянию на 11 сентября 2018 года составляет 56 748 000 рублей.

Не согласившись с заключением экспертизы, представитель ООО «М.Т.К.-Центр» заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, полагая, что при проведении экспертизы не были учтены обстоятельства того, что оспариваемые объекты продавались в виду наличия рисков для Общества, заключающихся в угрозе рейдерского захвата и необходимости вывода активов путем их продажи по ликвидационной стоимости. В связи с этим ответчик просит назначить дополнительную экспертизу, поставив перед экспертами вопросы: Какова ликвидационная стоимость объектов недвижимости по состоянию на дату принятия решения о продаже имущества, а именно на 02 февраля 2018 года.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения и назначения по делу дополнительной экспертизы.

При этом суд руководствуется положениями ст. 9 АПК РФ, согласно которой участники процесса обязаны добросовестно пользоваться предоставленными им процессуальными правами. Представитель ООО «М.Т.К.-Центр» принимал участие в обсуждении вопросов, требующих экспертного разрешения, при этом не заявлял о необходимости установления ликвидационной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 02.02.2018. Заявляя настоящее ходатайство, не представил допустимых и надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, способных повлиять на необходимость отчуждения имущества по ликвидационной стоимости. До определения круга вопросов, поставленных перед экспертами, Ответчики неоднократно давали устные пояснения, представили отзывы на иск, в которых изложили свои доводы аналогичные тем, которыми они мотивируют необходимость назначения дополнительной экспертизы.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в соответствии с ч. 1 ст. 87 АПК РФ дополнительная экспертиза может быть назначена только в случаях недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Вместе с тем, экспертное заключение, с учетом данных экспертом письменных ответов на вопросы ответчика, является полным и объективным, не содержит никаких неясностей, заявителем не представлены вопросы по исследованным экспертам обстоятельствам, требующим дополнительного исследования, как и не мотивирована необходимость определения ликвидационной стоимости имущества на момент принятия общим собранием решения, которое признано судом недействительным.

При таких обстоятельствах оснований для назначения дополнительной экспертизы не усматривается.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Представители ответчика высказались согласно представленному отзыву.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, выслушав участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «М.Т.К.-Центр» являются ФИО2, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 27%; ФИО3, владеющий долей 30% уставного капитала; ФИО4, с долей участия 4% уставного капитала, ФИО5 с долей участия 9% уставного капитала и ФИО1 с долей участия 30% уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр», оформленным протоколом № 18/1 от 02.02.2018, большинством голосов участников общества одобрено совершение крупной сделки по отчуждению в пользу ООО «МТК-Центр» принадлежащего обществу недвижимого имущества, определены условия сделки и цена. Во исполнение указанного решения ООО «М.Т.К.-Центр» заключило с ООО «МТК-Центр» договор купли-продажи названного недвижимого имущества от 11.09.2018. Цена сделки составляет 11 639 000 рублей. Порядок оплаты согласован сторонами в п. 3.1 договора, согласно которому покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 2 200 000 рублей в течение пяти дней с момента подписания договора, оставшуюся сумму в размере 9 439 000 покупатель оплачивает векселями в течение пяти лет до 10.09.2023.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Росреестром в установленном порядке, что документально подтверждено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2019 по делу № А41-20298/18 решение общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 02.02.2018 об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества признано недействительным в связи с несоблюдением нотариальной формы удостоверения общего собрания участников общества.

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 27.11.2018 вновь рассмотрен вопрос об одобрении указанной сделки.

Из представленных платежных документов следует, что в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО «МТК-Центр» фактически перечислило на расчетный счет ООО «М.Т.К.-Центр» денежные средства в сумме 1 300 000 рублей.

Соглашаясь с доводами истца о совершении сделки на явно невыгодных условиях, в ущерб интересам общества и истца, по заниженной цене, без равноценного возмещения, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

Положениями п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Субъектом, обладающим правом на предъявление иска о признании сделки недействительной на основании ст. 10, п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу разъяснений п. 9 Информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015, признается лицо, чьи права или охраняемые законом интересы оспариваемая сделка нарушает.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 № 32-КГ16-30 и др.).

При этом суд отмечает, что согласно правовой позиции Постановления Президиума ВАС Российской Федерации от 26.02.2013 № 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Суд соглашается с доводами истца, как соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами о том, что ООО «М.Т.К.-Центр», заключая договор отчуждения всех объектов недвижимости по заведомо заниженной цене, действовало недобросовестно и допустило злоупотребление правом, а именно, имело намерение в ущерб интересам общества и истца продать весь имущественный комплекс без равноценного возмещения, тем самым совершить действия, направленные на фактическое прекращение хозяйственной деятельности общества. Тот факт, что в пользовании ООО «М,Т,К,-Центр» остался земельный участок, закрепленный за обществом на праве аренды, не имеет правового значения для оценки добросовестности и разумности действий по отчуждению всех принадлежащих обществу объектов недвижимости.

Суд принимает во внимание условие об оплате переданного недвижимого имущества посредством передачи векселей в срок до 10.09.2023.

При этом из содержания условий договора, не усматривается какими именно векселями должна быть произведена оплата, кто является векселедателем, срок предъявления векселей к оплате.

Представленные ответчиком в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи.

Суд соглашается с доводами истца о том, что стороны сделки, проявляя требующуюся от него по условиям оборота заботливость и осмотрительность, не могли не знать о реальной стоимости недвижимого имущества.

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданский оборот в своей основе строится на обязанности субъектов гражданского права обеспечить друг другу равноценный встречный обмен имущественными благами (предоставление встречного эквивалентного исполнения).

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127, недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Таким образом, сделка по продаже недвижимого имущества по цене 11 000 000 рублей, которая в пять раз ниже рыночной, с отсрочкой платежа на пять лет с указанием в качестве средства платежа векселей, идентификационные признаки которых не определены, свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда обществу и истцу, как участнику общества.

В действиях по продаже имущественного комплекса по цене в пять раз ниже рыночной отсутствует экономическая целесообразность, при условии, что рыночная стоимость аренды для третьих лиц указанного недвижимого имуществ составляла 1 500 000 рублей в месяц.

Доводы ответчика о вынужденной необходимости срочной продажи имущественного комплекса по цене, в несколько раз ниже рыночной, во избежание рейдерского захвата, являются голословными, документально не подтверждены и не могут свидетельствовать о добросовестности участников сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив представленные доказательства и фактические правоотношения сторон, суд приходит к выводу о признании сделки от 11.09.2018 по продаже ООО «М.Т.К.-Центр» недвижимого имущества недействительной по основаниям предусмотренным ст. 10 ГК РФ, 168 ГК РФ.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствие со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2018, заключенный между ООО «М.Т.К.-Центр» и ООО «МТК-Центр».

Применить последствия недействительности сделки от 11.09.2018года по отчуждению недвижимого имущества.

ООО «МТК-Центр» возвратить ООО «М.Т.К.-Центр» следующее недвижимое имущество:

- здание, кадастровый номер: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1;

- здание, кадастровый номер 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского.шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1;

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1.

Взыскать с ООО «М.Т.К.-Центр» в пользу ООО «МТК-Центр» 1 300 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО «М.Т.К.-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «МТК-Центр» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяО.С. Гузеева