Решение от 21 июня 2021 г. по делу № А56-7563/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7563/2021
21 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) акционерное общество "Невская инвестиционно - консалтинговая компания"; 2) ИП ФИО3; 3) закрытое акционерное общество "РАНТ"

о восстановлении корпоративного контроля

третьи лица: 1) АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

2) временный управляющий ЗАО №РАНТ" ФИО4

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 15.06.2020

от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 11.01.2021; 2) ФИО6 по доверенности от 11.10.2019; 3) не явился, извещен

от третьих лиц: 1) не явился, извещен

2) ФИО7 по доверенности от 05.04.2021

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Невская инвестиционно-консалтинговая компания» (далее – Общество), ФИО3, закрытому акционерному обществу «РАНТ», в котором просит признать за ЗАО «РАНТ» право собственности на 49 900 акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-19177-J-001D) Общества (ОГРН <***>), признать отсутствующим право собственности ФИО3 в отношении указанных акций.

В судебном заседании 31.03.2021 судом поставлен на обсуждение вопрос об уточнении предмета иска, исходя из правовых интересов истца, которые у него могут быть; вместе с тем, истец пояснил, что отсутствует необходимость в признании незаконным решения об увеличении уставного капитала, настаивает на удовлетворении исключительно тех требований, которые заявлены в иске. В этой связи, поскольку суд не может выходить за пределы заявленных требований, суд рассматривает спор, исходя из тех требований, которые заявлены истцом.

В судебном заседании 02.06.2021 истцом заявлены ходатайства об истребовании проектной документации по объекту: Санкт-Петербург, ул.Жака Дюкло, д.7, лит.А, инвестиционного договора, заключенного между ЗАО «РАНТ» и АО «НИКК», информации о расчетах по договору; материалов регистрационных дел в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 78:36:0005526:2077; 78:36:0005526:2322; 78:36:0005526:2338; 78:36:0005526:2401; 78:36:0005526:2222; 78:36:0005526:2205; 78:36:0005526:2085; 78:36:0005526:2069; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, федерального государственного бюджетного учреждения науки физико-технического института им.А.Ф.Иоффе Российской академии наук; назначении судебной экспертизы по вопросу: какова рыночная стоимость 99,8% акций АО «НИКК» по состоянию на 26.11.2018?

Ходатайство о привлечении третьего лица отклонено, поскольку настоящим решением по делу не могут быть затронуты права и обязанности указанной организации по отношению к кому-либо из участников спора; необходимость в истребовании тех или иных сведений у организации является основанием для вынесения в ее адрес определения об истребовании доказательств, основания для привлечения ее к участию в деле в качестве третьего лица в такой ситуации отсутствуют.

Исходя из предмета требований и оснований иска, суд также не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представителем истца поддержан иск, представитель ответчиков просит отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Рант" было создано 29.11.2000, о чем в ЕГРЮЛ 05.12.2002 внесена запись ОГРН <***>. Акционерами Общества являются ФИО2 и ФИО8, которым принадлежит по 50% акций Общества. Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 26.04.2010 ФИО8 осуществляет полномочия генерального директора Общества (запись ГРН 6107847693563).

ЗАО "РАНТ" являлось владельцем 100% акций АО "Невская инвестиционно-консалтинговая компания" (далее - АО "НИКК") (ОГРН <***>).

Генеральным директором ЗАО "РАНТ" ФИО8 было принято решение об увеличении уставного капитала АО "НИКК" путем дополнительного выпуска акций в количестве 49 900 штук номинальной стоимостью 200 руб., размещаемых по закрытой подписке.

В качестве формы оплаты за акции дополнительного выпуска указано на передачу земельного участка по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, деревня Старая пустошь, ул.Дягилева, участок № 35, площадью 3499 кв.м, - в собственность АО «НИКК».

Согласно выписке из ЕГРН указанный земельный участок передан ФИО3 в собственность АО «НИКК» 05.03.2019.

В результате увеличения уставного капитала АО «НИКК» ЗАО «РАНТ» стало принадлежать 0,2% акций АО «НИКК», ФИО3 – 99,8% акций АО «НИКК».

Истец полагает, что ввиду наличия корпоративного конфликта ФИО8, действуя как генеральный директор ЗАО «РАНТ», фактически совершил вывод активов ЗАО «РАНТ» путем дополнительной эмиссии акций в пользу своего сына ФИО3

В этой связи истец просит признать за ЗАО «РАНТ» право собственности на 49 900 акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-19177-J-001D) Общества (ОГРН <***>), признать отсутствующим право собственности ФИО3 в отношении указанных акций.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как разъяснено в пп. 58 и 59 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Данные положения применимы и к акциям. Для удовлетворения требования о признании права собственности на акции АО «НИКК» дополнительного выпуска истцу необходимо доказать, что у него соответствующее право возникло в силу того или иного обстоятельства.

Вместе с тем, в иске отсутствуют доводы, указывающие на то, с какими обстоятельствами истец связывает возникновение у него права собственности на акции АО «НИКК» дополнительного выпуска.

При этом суд отмечает, что признание недействительным дополнительного выпуска акций в случае признания его недействительным влечет за собой изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (статья 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), но никак не к возникновению права собственности на спорные акции у лица, не участвовавшего в их выкупе (оплате).

Таким образом, отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения требования о признании за ЗАО «РАНТ» права собственности на 49 900 акций.

В части требования истца признать отсутствующим право собственности ФИО3 на 49 900 акций дополнительного выпуска суд отмечает, что действующее законодательство допускает такой способ защиты как оспаривание зарегистрированного права путем предъявления иска о признании права отсутствующими.

Вместе с тем, данное обстоятельство не отменяет обязанность истца доказать основания для признания права собственности отсутствующим.

В рассматриваемом случае решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в установленном законом порядке не признано недействительным; также не признан в установленном законом порядке недействительным спорный дополнительный выпуск акций АО «НИКК».

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что у ФИО3 отсутствует право собственности на акции АО «НИКК» спорного дополнительного выпуска.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова