Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А79-3840/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3840/2019
г. Чебоксары
21 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, (г. Чебоксары)

к ФИО3, (г. Чебоксары),

о признании сделки действительной и взыскании 214854 руб. 80 коп.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью «Латурн»,

(<...>, ОГРН <***>),

при участии

представителя истца ФИО4 на основании доверенности от 22.04.2019,

представителя третьего лица генерального директора ФИО5,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании действительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Латурн» (далее – ООО «Латурн», Общество) в размере 0,65 процента по цене 200000 руб. и взыскании 200000 руб. долга, 14854 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2018 по 08.04.2019 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга.

Требования мотивированы следующим.

ФИО2 является участником ООО «Латурн». 01.02.2018 ФИО2 направила в Общество оферту о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 0,65 процента по цене 200000 руб. 26.02.2018 ФИО3 акцептовал оферту, уведомив Общество и других участников о намерении приобрести долю.

В последующем ФИО3 от заключения договора купли-продажи и его нотариального удостоверения уклонился.

Данное обстоятельство явилось для ФИО2 основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО3 в отзыве в удовлетворении требований просил отказать. Указал, что договор купли-продажи сторонами в установленном порядке не заключен, доля в уставном капитале ФИО3 не передана.

В судебном заседании представитель ФИО2 требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных пояснениях. Пояснил, что действующим законодательством не предусмотрено нотариальное удостоверение акцепта. Приглашение ФИО3 заключить договор и явка ФИО2 к нотариусу свидетельствуют о совершении последней действий по исполнению сделки.

Представитель Общества исковые требования просил удовлетворить. Суду объяснил, что Общество совершило все необходимые действия для заключения сторонами договора.

ФИО3, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте заседания суда, полномочного представителя в суд не направил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.06.2019 по 18.06.2019.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Латурн» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2001.

Участниками Общества являются ФИО6 (доля в размере 0,6 процента), ФИО3 (доля в размере 0,445 процента), ФИО7 (доля в размере 26,05 процента) ФИО8 (доля в размере 0,65 процента) и ФИО9 (доля в размере 72,255 процента).

01.02.2018 ФИО8 направила в Общество и другим участникам нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале ООО «Латурн» в размере 0,65 процента по цене 200000 руб.

26.02.2018 ФИО3 в ответ на полученную оферту направил акцепт оферты о намерении воспользоваться преимущественным правом участника Общества на приобретение доли по указанной цене.

В уведомлении от 30.03.2018 ФИО2 сообщила о готовности заключить договор купли-продажи с участником ФИО3 и предложила назначить подписание договора на 10.04.2019 в 14 час. 00 мин. по адресу: <...> (нотариальная контора ФИО10)

В заявлении от 30.03.2018 № 42 Общество известило ФИО3 о времени и месте заключения договора купли-продажи.

В установленный срок ФИО3 в нотариальную контору для заключения сделки не явился. Данный факт удостоверен нотариусом в заявлении от 10.04.2018.

Уклонение ФИО3 от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества явилось основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В пункте 11 названной статьи разъяснено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункт 4 названной статьи).

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Согласно требованиям Закона совершение сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должно быть оформлено путем составления договора купли-продажи в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом. Несоблюдение данного правила влечет недействительность сделки (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Латурн» между ФИО2 и ФИО3 в установленной законом форме не заключен.

Пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По смыслу названной нормы права признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Для удовлетворения требования о признании сделки действительной по правилам пункта 1 статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо наличие одновременно двух условий: исполнение сделки лицом, требующим признания её действительной, и неправомерное уклонение лицом, получившим исполнение по сделке, от её нотариального удостоверения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу договора купли-продажи обязанностью продавца является передача вещи (товара), имущественных прав покупателю. По общему правилу данная обязанность считается исполненной в момент вручения вещи покупателю (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 12 статьи 21 Закона установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Обязательство продавца по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью считается исполненным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о покупателе, как участнике общества.

Доказательства исполнения ФИО2 обязательств по договору купли-продажи материалы дела не содержат. Её мнение о том, что об исполнении сделки свидетельствует приглашение ФИО3 для заключения договора и присутствие ФИО2 в установленный день в нотариальной конторе, является ошибочным, основанном на неверном толковании вышеприведенных норм права. Данные действия подтверждают лишь намерение продавца совершить сделку и не означают её исполнение.

Находит суд ошибочным и утверждение ФИО2 о том, что сделка купли-продажи может быть совершена путем направления не удостоверенного нотариусом акцепта оферты.

Пунктом 11 статьи 21 Закона установлена обязательная форма договора купли-продажи. В связи с чем общие положения о моменте заключения договора, предусмотренные в статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рассматриваемым отношениям сторон не применимы.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения ФИО2 обязательств по исполнению сделки, исковое требование о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Латурн» в размере 0,65 процента по цене 200000 руб. удовлетворению не подлежит.

Ввиду несоблюдения установленной формы договора купли-продажи последний является недействительным.

В пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, обязательство по уплате ФИО3 ФИО2 денежных средств в сумме 200000 руб. не возникло.

Иск в части взыскания суммы долга также удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду отсутствия у ФИО3 обязанности по уплате долга, у него также не возникла гражданско-правовая ответственность в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

При изложенных обстоятельствах, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на ФИО2 по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов