Решение от 19 февраля 2020 г. по делу № А64-6927/2015

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов, ул.Пензенская, д.67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г.Тамбов

«19» февраля 2020 года Дело №А64-6927/2015


Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 февраля 2020 года


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Кобзевой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

о признании несостоятельным (банкротом)

Закрытого акционерного общества «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» (<...>), ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии в заседании:

внешний управляющий: не явился, извещен надлежащим образом;

кредиторы: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.04.2016 (резолютивная часть определения объявлена 14.04.2016) требования ООО «Рыбноеремстрой» признаны обоснованными, в отношении ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.08.2016 (резолютивная часть решения объявлена 02.08.2016) ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2017 (резолютивная часть определении объявлена 14.02.2017) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.05.2018 (резолютивная часть определения объявлена 07.05.2018) конкурсное производство в отношении ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» прекращено, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена ФИО3.

В судебное заседание 07.11.2019 внешним управляющим представлен отчет о своей деятельности и о результатах проведения внешнего управления, а также ходатайство о прекращении внешнего управления и об открытии конкурсного производства, поддержанное собранием кредиторов, состоявшимся 13.09.2019.

Определением суда от 10.12.2019 судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего отложено на 04.02.2020.

Внешний управляющий, кредиторы в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, внешний управляющий представил в материалы дела ходатайство о переходе в конкурсное производство с приложением документов, в обоснование заявленного ходатайства. Также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц по имеющимся материалам.

Арбитражным судом на основании частей 1, 2 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.02.2020 до 15 часов 00 минут 11.02.2020, о чем в этот же день было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области (http://tambov.arbitr.ru.) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Внешний управляющий, кредиторы в судебное заседание после перерыва не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, внешний управляющий представил дополнительные документы.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц по имеющимся материалам.

Рассмотрев материалы дела и представленные документы и доказательства, арбитражный суд полагает следующее.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) внешнее управление - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном настоящим Законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Законом.

В силу статьи 108 Закона о банкротстве установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, в том числе, если собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления; внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 Закона о банкротстве (2 года).

Пунктом 3 статьи 118 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из решений: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходе к расчетам с кредиторами; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, план внешнего управления был представлен на согласование на собрании кредиторов и согласован 27.07.2018 (Протокол N2 от 27.04.2018). Изменения в план внешнего управления были представлены на собрании кредиторов 01.03.2019 и утверждены собранием кредиторов (Протокол №4 от 01.03.2019).

Согласно плану внешнего управления, было создано АО «БОКИНСКОЕ». Акционерному обществу в уставный капитал передано движимое и недвижимое имущество, а так же перечислены денежные средства.

Согласно Уведомления ЦБ РФ от 05 марта 2019 №Т 154-26-7/3496 и Уведомления ЦБ РФ от 05 марта 2019 г №Т154-26-7/3498 эмиссия ценных бумаг, а именно выпуск обыкновенных акций и привилегированных, был приостановлен.

14.06.2019 Банк России принял решение об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций именных привилегированных бездокументарных, а так же государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных.

Следуя указаниям Банка России, для устранения ошибок и привидения в соответствие с законом документов привело к тому, что Устав АО был заново зарегистрирован. Так, как на момент регистрации акций, прошло больше 6 месяцев с момента проведения оценки, АО «БОКИНСКОЕ» был заключен договор на новую оценку имущества.

В июле 2019 в ТУ ЦБ РФ по Орловской области был вновь сдан пакет документов для регистрации и выпуска отчета об итогах выпуска акций именных привилегированных бездокументарных, а так же государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных.

01.08.2019 получены уведомление №Т154-26-7/12858 и уведомление №Т154-26-7/12853 о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «БОКИНСКОЕ». Настоящими письмами Банк России уведомляет о приостановлении регистрации и выпуска отчета об итогах выпуска акций именных привилегированных бездокументарных, а так же государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных, а так же указывает на ошибки, которые необходимо исправить. Так как все предыдущие исправления в Устав и иные совершенные действия исходили из предыдущего требования Банка России, то ошибки, на которые указывает ЦБ РФ в письмах от 01 августа 2019 являются неустранимыми, ибо противоречат Положению Банка России от 11.08.2014 N 428-П (ред. от 18.12.2018) "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

23.08.2019 в ЦБ РФ направлен пакет документов согласно требований, изложенных в уведомлении от 01.08.2019 №Т154-26-7/12858 и уведомлении №Т154-26-7/12853.

Как видно из публикаций на сайте ЦБ РФ от 03.09.2019, выпуск акций приостановлен.

Далее, территориальным управлением ЦБ РФ по Орловской области 21.11.2019, был произведен выпуск акций обыкновенных и привилегированных.

В связи с ликвидацией предыдущего реестродержателя акций, собранием кредиторов от 13.01.2020 выбран новый реестродержатель акций - АО «РТ_ Регистратор».

В свою очередь, АО «БОКИНСКОЕ» начало передачу акций реестродержателю АО «РТ-Регистратор».

На состоявшемся 13.09.2019 собрании кредиторов ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» кредиторами, представляющими 100% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, принято решение о прекращении внешнего управления и обращение в Арбитражный суд Тамбовской области с ходатайством о признании должника банкротом и открытие конкурсного производства.

Из ходатайства внешнего управляющего следует, что финансирование конкурсного производства будет происходить за счет реализации выпущенных акций АО «БОКИНСКОЕ». Акций, согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг выпущено на сумму 85 333 000 руб. В связи с чем, денежных средств полученных от реализации акций будет достаточно для финансирования процедуры банкротства, для расчетов с кредиторами и покрытия текущих расходов, в подтверждение чего, внешним управляющим представлены решение Банка России о выпуске ценных бумаг, а также выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг.

Исследовав представленные по делу материалы, учитывая отсутствие утвержденного плана внешнего управления, оценив финансово-экономические показатели должника, а также принятие собранием кредиторов решения о признании должника банкротом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что за период внешнего управления платежеспособность должника не была восстановлена и при наличии признаков несостоятельности, определенных в статье 3 Закона о банкротстве, арбитражный суд находит подлежащим удовлетворению ходатайство внешнего управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий утверждается судом в порядке, предусмотренном ст. 45 указанного Федерального закона.

Собранием кредиторов от 13.09.2019 в качестве конкурсного управляющего выбрана кандидатура ФИО3, являющейся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Вместе с тем, ко дню судебного разбирательства Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» информация о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям ст.20, ст.20.2 Закона о банкротстве не представлена.

В соответствии с требованиями абз.3 п.3 ст.75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утверждён одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утверждён административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

На основании изложенного, суд считает необходимым открыть конкурсное производство в отношении ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» и в соответствии с абз.3 п.3 ст.75 Закона о банкротстве возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на внешнего управляющего должника – ФИО3, до утверждения судом конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 45, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:


1.Признать ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» (<...>), ОГРН <***>, ИНН <***> несостоятельным (банкротом).

2.Открыть в отношении ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» конкурсное производство сроком до 11.08.2020.

3.Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция» на внешнего управляющего ФИО3.

4.Рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначить на 11.03.2020 на 15 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Тамбовской области по адресу: <...>, каб.№10.

5.Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» - представить сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3, подлежащей утверждению в деле о банкротстве ЗАО «Универсальное производственно-коммерческое предприятие «Интеграция», требованиям Закона о банкротстве,

6.Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначить на 10 час. 00 мин. 11.08.2020 в помещении суда по адресу: <...>, каб. №10.

7.С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст.126 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

8.Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, <...>, в течение месяца после принятия настоящего решения.



Судья С.А. Кобзева