Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А57-9584/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

16 ноября 2023 года16 ноября 2023 года

Дело № А57-9584/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации, в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации,

ответчики:

1. Закрытое акционерное общество «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7»,

2. Учредитель - Акционерное общество «Трест № 7»

3. Конкурсный управляющий ФИО2

4. Общество с ограниченной ответственностью «СтройТранс»

третьи лица:

1. Директор ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» ФИО3,

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области

о ликвидации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7», ОГРН <***> ИНН <***>

о возложении на учредителей ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу в законную силу

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 21.07.2021, ФИО5 по доверенности от 08.06.2022, ФИО6 по доверенности от 21.07.2021,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации с исковым заявлением о ликвидации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7», ОГРН <***> ИНН <***>, о возложении на учредителей ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест №7» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу в законную силу.

Представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали.

От ООО «СтройТранс» поступили письменные возражения против удовлетворения исковых требований.

Представители ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явились.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев материалы дела, изучив и оценив представленные документы и доказательства, выслушав представителей истца, арбитражный суд установил, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями б, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1990 № 39-ФЗ «О рынке ценных бума» (далее - Закон № 39-03) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций; установленных законодательством российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение по Саратовской области Волго-Вягского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Саратов) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в настоящем деле.

Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением явились следующие обстоятельства,

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Закрытое акционерное общество «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» (далее - ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7», ИНН <***>, ОГРН <***>, создано до 01.07.2002, дата регистрации до 01.07.2002 - 09.01.2001, дата присвоения ОГРН - 06.09.2002. В Уставе Общества, утверждённом Решением единственного акционера ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» от 29.05.2007, отсутствуют положения о ведении реестра акционеров Общества.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России был выявлен факт нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг. Обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон 208-ФЗ) установлена обязанность акционерною общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России. После 01.10.2014 ведение реестров акционеров всех акционерных обществ может осуществляться исключительно лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2022 № 6282-У «Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли и клиринговых организаций, а также другой информации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, в том числе осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистраторы), представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420, которая содержит информацию о реестрах, находящихся на ведении, а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его велением (далее - Отчетность регистраторов).

На официальном сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки – рынок ценных бумаг – реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ Общество не обеспечивает надлежащее ведение и хранение реестра ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

В выписке из ЕРЮЛ в отношении Общества указано, что держателем реестра акционеров Общества является Акционерное общество «Реестр». При этом, согласно опубликованным на сайте указанного регистратора данным, реестр владельцев акций Общества с 27.08.2018 находится на хранении у Регистратора, основанием перевода на хранение является необеспечение эмитентом передачи реестра.

В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ и статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (410028, <...>), были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, предписания о предоставлении документов, подтверждающих надлежащее ведение реестра Общества регистратором, письма о выявленных нарушениях, запросы информации. Вышеуказанная корреспонденция, за исключением предписаний об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 29.12.2018 № Т4-35-2-2/40938, от 13.03.2019 № Т4-35-2-2/7345, была возвращена почтой России в Банк России по причине неполучения корреспонденции по адресу государственной регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридическою лица.

Таким образом, организации, не получающие почтовую корреспонденцию по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, в нарушение положений действующего законодательства не обеспечивают нахождение лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, по месту государственной регистрации данных организаций.

Информация о неполучении Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, послужила основанием для направления Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации письма от 22.02.2023 №Т4-35-У3735 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области с просьбой о предоставлении данных, необходимых для реализации надзорных полномочий, сведений о наличии/отсутствии оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 1 и/или 5 статьи 21,1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), расширенной выписки и копии Устава Общества.

Согласно представленному УФНС России по Саратовской области письму от 10.03.2023 № 08-07/1/01275ДСП Общество не обладает признаками недействующего юридического лица, предусмотренными ст. 21.1 Федерального закона № 129-Ф3, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 указанного Закона. УФНС России по Саратовской области с письмом от 10.03.2023 № 08-07/1/01275ДСП была представлена выписка из ЕГРЮЛ на 09.03.2023, в которой отсутствовали сведения об учредителях (акционерах).

До настоящего времени нарушения требований законодательства ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» не устранены. Необеспечение Обществом надлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором) является нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта статьи 44 Закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-03 достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации Закрытого акционерного общества «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7».В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.Выписка из ЕГРЮЛ не содержит сведения об учредителях (акционерах) Общества. При этом в соответствии с представленным УФНС России по Саратовской области Уставом Общества, утвержденным Решением единственного акционера от 29.05.2007, учредителем Общества является АО «Трест № 7», ИНН <***>, <...>. По данным ЕГРЮЛ, АО «Трест № 7» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) находится в стадии конкурсного производства (дело о банкротстве № А40-98976/2020, конкурсный управляющий ФИО2). Возражая против удовлетворения иска ООО «СтройТрест» указывает, что ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» находится в процессе реорганизации в форме преобразования в ООО «Первое Саратовское предприятие «Трест №7», процедура реорганизации до настоящего времени не завершена. Кроме того, указывает на невозможность возложения обязанностей по ликвидации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» на АО «Трест № 7», поскольку последнее членом ликвидируемого юридического лица не является.

Судом установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц имеются сведения о том, ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Указанная запись внесена в реестр 11.03.2019. В материалах регистрационного дела также имеется решение единственного акционера ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» - ООО «СтройТранс» о преобразовании ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» в ООО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7». Решение датировано 01.03.2019. Мониторингом Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц установлено, что ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» имеет статус «находится в стадии реорганизации форме преобразования» с указанием даты обновления статуса11.03.2019.

Законодательством не определен максимальный срок проведения процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования. При этом, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что срок ликвидации указанного типа юридических лиц не может превышать 1 год, и может быть продлен в судебном порядке не более чем на 6 месяцев. Принимая во внимание тот факт, что процедура ликвидации является более сложной и затратной по времени, чем процедура реорганизации в форме преобразования, поскольку предусматривает необходимость выполнения большего количества действий в установленные законом порядке и сроки, то разумный срок процедуры преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не должен превышать 1,5 года, установленные для ликвидации юридического лица. На данный момент с даты принятая единственным участником акционерного общества решения о его реорганизации прошло более 4,5 лет.

При этом, суд учитывает, что ни на момент обращения Банка России с рассматриваемым заявлением в суд, ни по состоянию на 25.09.2023 реорганизация ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью не завершена.

В своих объяснениях ООО «СтройТранс» не приводит объективных причин, препятствующих осуществлению реорганизации и период с момента принятия решения о ее проведении до настоящего времени, не представляет доказательств реализации намерения реорганизовать юридическое лицо, не называет предположительные сроки окончания данной процедуры. При этом, в указанный период ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» допущено нарушение законодательства о рынке ценных бумаг, выразившееся в несоблюдении порядка ведении реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Следует отметить, что в действующем законодательстве отсутствуют нормы, предполагающие возможность несоблюдения порядка ведения акционерным обществом реестра акционеров в связи с принятием решения о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество ограниченной ответственностью. В свою очередь указанное нарушение является основанием для ликвидации общества в судебном порядке.

Следует отметить, что сам факт принятия решения о реорганизации акционерного общества в форме его преобразования в общество с ограниченной ответственностью не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку не опровергает факт наличия нарушения законодательства, являющегося основанием для принудительной ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями закона.

Кроме того, ООО «СтройТранс» привлечено к участию в настоящем деле в качестве соответчика 20.06.2023, копия искового заявления получена участником процесса 29.06.2023, при этом доказательств намерения реализации решения от 01.03.2019 о реорганизации ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7»суду не представлено, за более чем 2,5 месяца участия в процессе ответчиком не предприняты действия по осуществлению процедуры реорганизации ликвидируемого Общества. При этом нарушения, являющиеся основанием для обращения с заявлением о ликвидации до настоящего времени не устранены.Противоправное бездействие ЗАО «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг.Учитывая вышеизложенное, доводы ООО «СтройТранс» об отказе в удовлетворении заявленных требований являются несостоятельными, не основанными на нормах действующего законодательства, не подтвержденными представленными в суд доказательствами.В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым удовлетворить требования Банка России. Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судРЕШИЛ:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» (410028, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 06.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 645401001).

Обязанность по ликвидации Закрытого акционерного общества «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» возложить на Акционерное общество «Трест № 7» и Общество с ограниченной ответственностью «СтройТранс».

Установить Акционерному обществу «Трест № 7» и Обществу с ограниченной ответственностью «СтройТранс» для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры срок - шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Первое Саратовское предприятие «Трест № 7» (410028, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 06.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 645401001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья А.И. Михайлова