Решение от 27 мая 2024 г. по делу № А26-3782/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-3782/2023
г. Петрозаводск
28 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Катковой К.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи от 12.08.2021 г. недействительным с 12.08.2021г., о взыскании 500 000 руб., о признании меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021г. недействительным с 12.08.2021г., о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 000 000 руб.,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес», нотариус нотариального округа города Петрозаводска ФИО3.

При участии сторон:

представитель истца – ФИО4, по доверенности от 31.05.2023 года, копия диплома в материалах дела;

представитель ответчика – ФИО5, по доверенности 30.05.2023 года, копия диплома в материалах дела.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом. 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес», заключенный между ФИО2 и ФИО1, о взыскании 500 000 руб.

Определением суда от 19.04.2023  к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес»

Определением суда 31.05.2023  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлече нотариус нотариального округа города Петрозаводска ФИО3.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, 18.03.2024 ответчик заявил ходатайство об уточнении  исковых требований в окончательной редакции.

Просил суд:

- признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес» от 12.08.2021 г., заключенный между ФИО2 и ФИО1, недействительным с 12.08.2021г.; - взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 500 000 рублей;

- признать меморандум о взаимопонимании (основные условия сделки) от 12.08.2021г., заключенный между ФИО2 и ФИО1, недействительным с 12.08.2021г.;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере 11 000 000 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца, принял к рассмотрению исковые требования в уточненной редакции.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Дальнейшее рассмотрение дела осуществляется по уточненным исковым требованиям.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях (л.д. 93-95, 115-117, 136-142) заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица отзыв на исковое заявление не представили.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

12.08.2021 между сторонами был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес», а также Меморандум о взаимопонимании (далее - Меморандум).

Согласно п. 1 договора ответчик продала истцу продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50% по стоимости 500 000 (п. 4 Договора).

В счет действительной стоимости доли  истцом были переданы наличные денежные средства в размере  11 000 000 руб. (расписка от 12.08.2021).

Согласно условиям Меморандума Ответчик после заключения договора, обязался выполнить ряд условий по п.1, п. 2, п.3, п. 4 Меморандума, которые выполнены не были.

Истец полагает, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» содержит признаки недействительной сделки, подлежит признанию ее таковой  с применением последствий недействительности сделки, в том числе возврата денежных средств, а также признания недействительным Меморандум о взаимопонимании.

Претензия направленная в адрес ответчика 26.01.2023 осталась без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив, представленные доказательства, правовые позиции сторон по существу спора, суд приходит к следующим выводам. Исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном 6 основании с учетом особенностей, предусмотренных гражданским законодательством и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Суд критически относится к доводу ответчика о необходимости нотариального заверения Меморандума о взаимопонимании, Меморандум в рассматриваемом случае не является сделкой направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

По условиям пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального  удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи доли  заключен и подписан в присутствии нотариуса; сторонами по делу представлены все необходимые документы и совершены все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю.

Согласно п. 19 договора настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен, на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Истец заявил возражения относительно данного договора по истечении более полутора лет. Следовательно, поведение истца давало ответчику считать спорный договор купли продажи действительным.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для признания  договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» от 12.08.2021, а также Меморандума о взаимопонимании недействительными, в связи с этим также суд отказывает в удовлетворении требования в части взыскания 500 000 руб.

Истец заключил Соглашение добровольно, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 ГК РФ).

При этом истец, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с исполнением принятых по договорам обязательств

 Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно расписке от 12.08.2021 г. ФИО2 получила от ФИО1 денежные средства в размере 11 000 000 руб., в счет внутренней цены за 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес». Поскольку 50% продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес являлась предметом заключенного между сторонами  договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес»  от 12.08.2021, суд не находит оснований для удовлетворения требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 11 000 000 руб. 

Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности как самостоятельном основании для отказа в иске.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФИО1 при заключении договора купли-продажи 12.08.2021, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность оспорить данную сделку.

Суд приходит к выводу о том, что, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договора – 12.08.2021 и истек 12.08.2022, иск подан в Арбитражный суд 17.03.2023.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к  выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2.            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 84 000 руб.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Киселева О.В.