Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А26-9913/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9913/2023
г. Петрозаводск
08 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» о признании недействительным соглашения о зачете от 23.12.2022,

третье лицо - ФИО2;


при участии представителей:

истца и третьего лица – ФИО3 (доверенности от 12.08.2022, 24.01.2023),

ответчика – Гасан Э.С. (доверенность от 18.03.2024),



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185506, <...> офис ООО «ЛЗК Вилга», далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 186000, Республика Карелия, Олонецкий национальный муниципальный район, <...> зд. 17; далее – ответчик) о признании недействительным соглашения о зачете от 23.12.2022.

Иск обоснован ссылкой на статьи 166, 167, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в отзыве на иск заявленные требования не признал, указав, что задолженность истца перед ответчиком возникла из вексельного обязательства (просты векселя серии ОД №№ 1/2, 1/3, 1/4 на общую сумму 5400000 руб. 00 коп.). Требование ООО «Олонец-древ» по простым векселям действительно вне зависимости от выдачи или не выдачи компетентным судом исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда. Векселя действительны и ни кем не оспорены. Решение третейского суда от 09.08.2022 не оспорено и не отменено. Таким образом, задолженность ООО «ЛЗК Вилга», подтвержденная решением третейского суда, являлась действительной как на дату оформления зачета, так и на дату получения истцом спорного соглашения о зачете. Срок исполнения обязательств по оплате векселей серии ОД №№ 1/2, 1/3, 1/4 наступили соответственно 25.03.22. 25.04.22 и 25.05.2022. Задолженность по ценным бумагам, сроки оплаты по которым наступили, является безусловной и не зависит от наличия судебного акта, в связи с чем сделка об одностороннем зачете является действительной.

Определением суда от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен ФИО2.

Отзыв на иск третьим лицом не представлен.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

10.02.2022 между ООО «ЛЗК Вилга» (исполнитель) и ООО «Олонец-древ» (заказчик) заключен договор подряда № 1ОД, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется выполнить указанные в договоре работы, сдать результаты выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в договоре. Также по договору заказчик обязан продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора заказчик поручает исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно валку леса в хлыстах у пня в кварталах Паннильского участкового лесничества, Кинелахтинского участкового лесничества ГКУ РК «Пряжинское центральное лесничество».

03.03.2023 в рамках указанного договора подряда от 10.02.2022 ответчиком в адрес истца направлено соглашение о зачете взаимных требований от 23.12.2022, которое получено ООО «ЛЗК Вилга» 07.03.2023.

Как указал истец в дополнительных пояснениях по иску, представленных в судебном заседании 20.02.2024, зачет не может считаться состоявшимся и не влечет правовых последствий ввиду отсутствия у ООО «ЛЗК Вилга» перед ООО «Олонец-древ» долга в размере 5400000 руб. 00 коп., что подтверждено определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 14.09.2023 по делу 13-2547/2023, которым заявление ответчика о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда оставлено без удовлетворения, а также по процессуальным основаниям, поскольку датой проведения зачета может считаться дата 07.03.2023, а не 29.12.2022 как указано ответчиком.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 Постановления № 6).

По смыслу закона зачет, о котором заявлено одной стороной, может быть признан действительным при условии наличия у другой стороны встречного обязательства, поскольку в силу статьи 410 ГК РФ прекращение обязательств сторон друг перед другом возможно при наличии у них встречных однородных обязательств, то есть такие неисполненные обязательства должны быть у каждой стороны зачета.

При отрицании правомерности зачета подлежит судебной проверке наличие законных оснований для зачета с исследованием документов, подтверждающих его обоснованность.

Как следует из материалов дела, в соглашении о зачете взаимных требований ООО «Олонец-древ» указало на наличие у него задолженности перед ООО «ЛЗК Вилга» в сумме 316666,66 руб. за счет изменения цены в результате перечисления в 2022 году авансового НДС в размере 20% за выкупаемую древесину (пункт 1 соглашения).

В процессе рассмотрения дела представитель ООО «ЛЗК Вилга» оспаривал наличие указанной задолженности ответчика.

Представитель же ООО «Олонец-древ» не смог пояснить, что эта за сумма НДС и почему она числится как задолженность перед истцом. Соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

В пункте 2 оспариваемого соглашения указано, что задолженность истца перед ответчиком составляет 5740000,00 руб. на основании определения Петрозаводского городского суда № 13-2958/2022 от 12.12.2022.

Судом установлено, что определением Петрозаводского городского суда от 12.12.2022 по делу № 13-2958/2022 удовлетворено заявление ООО «Олонец-древ» о выдаче исполнительных листов на исполнение решения третейского суда от 09.08.2022 по делу № ТС ad hos (арбитр ФИО4)-08-2022 о взыскании с ООО «ЛЗК Вилга» и ФИО2 в пользу ООО «Олонец-древ» солидарно 5700000 руб. по простым векселям серии ОД № 1/2 от 10.02.2022, серии ОД № 1/3 от 10.02.2022, серии ОД № 1/4 от 10.02.2022 и 40000 руб. суммы третейского сбора.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции № 88-12121/2023 от 21.06.2023 определение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 12.12.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия № 13-2547/2023 от 14.09.2023, оставленным без изменения определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции № 88-24950/2023 от 11.12.2023, в удовлетворении заявления ООО «Олонец-древ» о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 09.08.2022 по делу №ТС ad hos (арбитр ФИО4)-08-2022 отказано. Судом указано, что третейским судом нарушен принцип беспристрастности и, как следствие, справедливости рассмотрения спора в виде нарушения равноправия и автономии воли спорящих сторон, таким образом, приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суд признал несостоятельным довод ответчика о том, что наличие задолженности в размере 5740000 руб. 00 коп. подтверждено решением третейского суда, которое не отменено в судебном порядке, поскольку вступившим в законную силу судебных актом установлено, что приведение в исполнение решения третейского суда от 09.08.2022 по делу № ТС ad hos (арбитр ФИО4)-08-2022 противоречит публичному порядку Российской Федерации. То есть данное решение третейского суда не может быть приведено в исполнение.

В рамках настоящего дела ответчик в подтверждение наличия у истца задолженности в размере 5740000 руб. 00 коп. перед ответчиком представил договор подряда № 1ОД от 10.02.2022, договор залога векселей № 1ОД-в от 10.02.2022 в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЗК Вилга» по указанному договору подряда, платежные поручения №142 от 21.02.2022, № 166 от 28.02.2022 об перечислении истцом ответчику по договору подряда денежных средств в общей сумме 1900000 руб., заявление ООО «Олонец-древ» от 27.04.2022 в адрес ООО «ЛЗК Вилга» об оплате погашении векселей на сумму 3800000 руб.

Вместе с тем, в производстве Арбитражного суда Республики Карелия на рассмотрении находится дело № А26-8446/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» о расторжении договора подряда № 1ОД от 10.02.2022 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и в связи с его неисполнением ООО «Олонец-Древ», а также взыскании уплаченных по договору денежных средств в сумме 1900000 руб.

Таким образом, наличие задолженности истца перед ответчиком в сумме 5740000 руб. 00 коп. (5700000 руб. – долг и 40000 руб. – третейский сбор) документально не подтверждено.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Олонец-дев» не представило надлежащих доказательств наличия задолженностей у сторон, указанных в спорном соглашении о зачете, следовательно, не соблюден критерий встречности для зачета указанных сумм, что не соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, односторонняя сделка по зачету встречных однородных требований от 23.12.2022 является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ, а требование ООО «ЛЗК Вилга» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» о зачете встречных требований от 23.12.2022.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате госпошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>).

Судья

Лайтинен В.Э.