Решение от 15 ноября 2019 г. по делу № А48-9743/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 9743/2019

г. Орёл 15 ноября 2019 года Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 года Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2019 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Побойкиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» (302038, Орловская область, г. Орел, ул. Раздольная, д. 105, ОГРН 1125740002684, ИНН 5753057904) в лице конкурсного управляющего Кальмук Светланы Николаевны (302040, г. Орел, а/я 40 (для Кальмук С.Н.)) к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажПроект» (302027, Орловская область, г. Орёл, пер. Ягодный, д. 8б, ОГРН 1065752007750, ИНН 5752040841), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА НОВА» (129344, г. Москва, ул. Енисейская, дом 3, корпус 4 строение 2, ОГРН 1167746136766, ИНН 7716816057) о взыскании 3 197 671 руб. 45 коп.

при участии в судебном заседании: от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом, от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» в лице конкурсного управляющего Кальмук Светланы Николаевны (далее – истец, ООО «Ойл-Траст» в лице к/у Кальмук С.Н.) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМонтажПроект» (далее – ответчик, ООО «СтройМонтажПроект») о взыскании 3 197 671 руб. 45 коп., составляющих 3 058 349 руб. сумма долга по договору уступки прав от 30.09.2018 № 2/18 и 139 322 руб. 45 коп.

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.08.2019.

Ответчик и третье лицо письменные отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание уполномоченных представителей не направили, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2019 по делу

№ А48-10495/2018 ликвидируемый должник – Общество с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» (302038, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Как следует из материалов дела, 16.07.2018 между ООО «Ойл-Траст» (продавец) и ООО «ТЕРРА НОВА» (покупатель) был заключен договор поставки № 16/07/18-ОТ (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность товар, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Во исполнение условий договора поставки, истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД): УПД № 165 от 18.07.2018 года на сумму 928 746,00 руб.; УПД № 200 от 25.07.2018 года на сумму 929 285,00 руб.; УПД № 187 от 15.09.2018 года на сумму 600 642,00 руб.; УПД № 201 от 27.09.2018 года на сумму 599 676,00 руб., а всего на сумму 3 058 349 руб.

Из материалов дела следует, что 30.09.2018 между ООО «Ойл-Траст» (цедент) и ООО «СтройМонтажПроект» (цессионарий) был заключен договор 2/18 уступки права требования (далее – договор уступки), по условиям которого цедент в полном объёме передаёт (уступает), а цессионарий принимает в полном объёме права (требования) к должнику ООО «ТЕРРА НОВА», принадлежащие цеденту на основании:

-УПД № 165 от 18 июля 2018 года на сумму 928 746,00 руб.; -УПД № 200 от 25 июля 2018 года на сумму 929 285,00 руб.; -УПД № 187 от 15 сентября 2018 года на сумму 600 642,00 руб.;

-УПД № 201 от 27 сентября 2018 года на сумму 599 676,00 руб.

Согласно п. 2 договора уступки предусмотрено, что общая сумма уступаемых цессионарию требований составляет 3 058 349 руб.

В соответствии с п. 3 договора уступки цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования при подписании настоящего договора, а именно:

-УПД № 165 от 18 июля 2018 года на сумму 928 746,00 руб.; -УПД № 200 от 25 июля 2018 года на сумму 929 285,00 руб.; -УПД № 187 от 15 октября 2018 года на сумму 600 642,00 руб.;

-УПД № 201 от 27 сентября 2018 года на сумму 599 676,00 руб.; -Акт сверки по состоянию на 30 сентября 2018 года

Пунктом 4 договора уступки предусмотрено, что указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 30 сентября 2018 года прилагаемым к настоящему договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 5 договора уступки предусмотрено, что стороны согласовали сумму передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования в размере 3 058 349 руб.

В соответствии с п. 6 договора уступки, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 058 349 руб.

Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующие сроки и в следующем порядке: путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2018. Право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания настоящего договора (п. 7 договора уступки).

Пунктом 16 договора уступки определено, что цедент обязуется в трехдневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию.

Во исполнение вышеуказанного пункта договора уступки, ООО «Ойл-Траст» направило в адрес ООО «ТЕРРА НОВА» уведомление о состоявшейся уступке права требования.

02.08.2019 ООО «Ойл-Траст» направило в адрес ответчика требование о погашении задолженности по договору уступки.

Претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно абз. 7 п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.102.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Проанализировав договор поставки от 16.07.2018 № 16/07/18-ОТ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что он является по своей правовой природе договором поставки, то есть отдельным видом договора купли-продажи, в связи, с чем к спорным правоотношениям применимы положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ, юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за

исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Проанализировав условия договора уступки, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе он является договором цессии.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с условиями договора уступки прав новым кредитором в обязательстве об уплате долга является ООО «СтройМонтажПроект».

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ соглашение (договор) об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В качестве платы за уступаемое право требования ООО «Ойл-Траст» (цедент) к ООО «ТЕРРА НОВА» (должник), ООО «СтройМонтажПроект» (цессионарий) обязуется выплатить ООО «Ойл-Траст» (цедент) денежные средства в размере 3 058 349 руб.

Проанализировав условия договора уступки, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указание на возмездность содержится в тексте самого договора уступки.

Доказательств осуществления ООО «СтройМонтажПроект» оплаты стоимости уступленного права в материалах дела не содержится,

Таким образом, требование истца о взыскании основного долга в размере 3 058 349 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.08.2019 в размере 139 322 руб. 45 коп.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Порядок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами предусмотрен ст. 395 ГК РФ в редакции, действующей в заявленный ко взысканию период.

Истцом в исковом заявлении представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, который судом проверен и признан арифметически верным.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.08.2019 в размере 139 322 руб. 45 коп. подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на ответчика. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, то госпошлину с ответчика надлежит взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажПроект» (302027, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» (302038,

Орловская область, г. Орел, ул. Раздольная, д. 105, ОГРН 1125740002684, ИНН 5753057904) в лице конкурсного управляющего Кальмук Светланы Николаевны (302040, г. Орел, а/я 40 (для Кальмук С.Н.)) 3 197 671 руб. 45 коп., составляющих 3 058 349 руб. сумма долга по договору уступки прав от 30.09.2018 № 2/18 и 139 322 руб. 45 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 14.08.2019.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажПроект» (302027, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 38 988 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

Судья А.Н. Юдина