Решение от 16 декабря 2021 г. по делу № А50-13637/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13637/2021
16 декабря 2021 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 декабря 2021 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «СофтПром» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) акционерному обществу «Кордиант» (г. Ярославль; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «БСЦ-Плюс» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО2,

3) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СофтПром» ФИО3,

о признании недействительными договоров поручительства,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 08.09.2021, паспорт,

от ответчиков, третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «СофтПром» и акционерному обществу «Кордиант о признании недействительными договоров поручительства № ОФ.347 от 01.04.2017 и № ОФ.348 от 11.01.2017, заключенных между ответчиками (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 18.10.2021).

Определениями суда от 22.06.2021, от 18.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «БСЦ-Плюс», ФИО2 и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СофтПром» ФИО3.

Ответчики, третьи лица, извещённые о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили; ответчиком ООО «СофтПром» и третьими лицами отзывы на иск не представлены.

От ответчика АО «Кордиант» поступило возражение на исковое заявление, согласно которому ответчик считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению; кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к нему; возражал по доводам ответчика АО «Кордиант» о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что право на обращение в суд возникло только с 29.08.2020, когда окончилось действие договора от 28.08.2015 доверительного управления долей истца в ООО «СофтПром».

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

01.11.2014 между АО «Кордиант» (поставщик) и ООО «БСЦ-Плюс» (покупатель) заключен договор поставки № ОФ-326.

01.03.2016 между АО «Кордиант» (поставщик) и ООО «БСЦ-Плюс» (покупатель) заключен договор поставки № ОФ.357.

01.04.2017 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № ОФ-326 между АО «Кордиант» и ООО «СофтПром» (поручитель) был заключен договор поручительства юридического лица № ОФ.347, по условиям которого ООО «СофтПром» обязалось отвечать перед АО «Кордиант» за исполнение всех обязательств ООО «БСЦ-Плюс», возникших из договора поставки № ОФ-326.

11.01.2017 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № ОФ.357, между АО «Кордиант» и ООО «СофтПром» (поручитель) был заключен договор поручительства юридического лица № ОФ.348, по условиям которого ООО «СофтПром» обязалось отвечать перед АО «Кордиант» за исполнение всех обязательств ООО «БСЦ-Плюс», возникших из договора поставки № ОФ.357.

Поскольку основные обязательства ООО «БСЦ-Плюс» по договорам поставки № ОФ-326 и № ОФ.357 не были исполнены, АО «Кордиант» обратилось к ООО «БСЦ-Плюс» и его поручителю ООО «СофтПром» с требованиями о полном исполнении обязательств по договорам поставки:

- в рамках договора № ОФ-326 о взыскании долга в сумме 31 473 202,49 руб.;

- в рамках договора № ОФ.357 о взыскании долга в сумме 7 791 669,92 руб.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 18.10.2018 по делу № 2-1542/2018 с должника (ООО «БСЦ-плюс») и его поручителя (ООО «СофтПром») была взыскана в пользу АО «Кордиант» задолженность по договору № ОФ-326 в сумме 31 473 202,49 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 23.08.2018 по делу № А46-7268/2018 с должника (ООО «БСЦ-плюс») и его поручителя (ООО «СофтПром») была взыскана в пользу АО «Кордиант» задолженность по договору № ОФ.357 в сумме 7 791 669,92 руб.

Указывая, что о решениях судов о взыскании задолженности с ООО «СофтПром» в пользу АО «Кордиант» по договорам поручительства № ОФ.347 от 01.04.2017 и № ОФ.348 от 11.01.2017 истцу стало известно в июне 2021; считая указанные договоры поручительства недействительными как крупные сделки, заключенные между ООО «СофтПром» и АО «Кордиант» с нарушением процедуры одобрения участника общества; руководствуясь ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 166, 173, 173.1 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующему основанию.

В силу п.п. 1, 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии со статьями 195, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, на что также указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Ответчиком АО «Кордиант» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец возражал по доводам о пропуске исковой давности; указал, что право на обращение в суд возникло у него только с 29.08.2020, когда окончилось действие договора от 28.08.2015 доверительного управления долей истца в ООО «СофтПром».

Оценив указанные возражения, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему делу, в силу следующего.

Договор доверительного управления от 28.08.2015, на который ссылается истец, заключен истцом (учредителем управления) с доверительным управляющим ФИО5 в отношении 100 % доли истца в ООО «СофтПром» (п. 1.2 договора). Срок действия договора установлен сторонами на 5 лет (до 28.08.2020) (п. 1.1 договора). Заключение договора доверительного управления не влечет перехода права собственности на долю к доверительному управляющему (п. 1.5 договора).

Указанный договор доверительного управления в установленном законом порядке незаключенным, недействительным не признан; выбор истцом как свободным участником гражданского оборота того или иного контрагента для заключения с ним договора доверительного управления долей в уставном капитале не должен ущемлять прав третьих лиц. Имущественные и неимущественные притязания истца к доверительному управляющему по договору доверительного управления в предмет рассмотрения по настоящему спору не входят.

Кроме того, суд критически оценивает довод истца о том, что истец не мог обратиться в суд с настоящим иском ранее окончания срока действия договора доверительного управления, и что о нарушении своих прав узнал только в июне 2021 года. Суд отмечает, что из публичного ресурса «Картотека арбитражных дел» следует, что 22.10.2018 истец уже обращался в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительными договоров поручительства № ОФ.347 от 01.04.2017 и № ОФ.348 от 11.01.2017 (дело № А50-32765/2018). Определением суда от 26.10.2018 исковое заявление оставлялось без движения, а определением от 23.11.2018 было возвращено по причине не устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения (истцом не были представлены доказательства того, что его имущественное положение не позволяет уплатить государственную пошлину в установленном размере).

Следовательно, о нарушении своих прав истец знал как минимум в октябре 2018 года, при том, что с иском по настоящему делу обратился только 03.06.2021.

Таким образом, с учетом заявления ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности и при установлении судом обстоятельств такого пропуска, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 110 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 03.06.2021 (операция № 38) на сумму 12 110 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков