Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А33-24099/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

24 февраля 2025 года

Дело № А33-24099/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконными принятых регистрирующим органом решений об отказах в государственной регистрации внесении изменений в ЕГРЮЛ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сиал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1,

полномочного представителя истца: ФИО2,

полномочного представителя ответчика - УФНС по Красноярскому краю: ФИО3,

полномочного представителя ответчика - МИФНС № 23 по Красноярскому краю: ФИО4,

полномочного представителя ООО «СиалАвтоФранц», ООО «СиалАвто-Взлетка», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «УК «СиалАвто»: ФИО5,

полномочного представителя ООО «Айти Сервис Менеджмент»: ФИО6,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

в Арбитражный суд Красноярского края 07.08.2024 обратилась ФИО1 с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости, принадлежащей ФИО7, доли в уставных капиталах ООО «УК СИАЛАВТО» (ОГРН <***>), ООО «СИАЛ» (ОГРН <***>), ООО «АЙТИСМ» (ОГРН <***>), ООО «АВТОТЕХЦЕНТР-СЕРВИС» (ОГРН <***>), ООО «СИАЛАВТОФРАНЦ» (ОГРН <***>), ООО «СИАЛАВТО-ВЗЛЕТКА» (ОГРН <***>).

Определением от 08.08.2024 заявление о принятии предварительных обеспечительных мер удовлетворено частично.

16.08.2024 ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю, Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (далее – ответчики):

- о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю от 28.06.2024, решения № 14991А в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто» (ОГРН <***>), решения № 14990А в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сиал» (ОГРН <***>), решения № 14996А в отношении общества с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент» (ОГРН <***>), решение № 14997А в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис» (ОГРН<***>), решения №14992А в отношении общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц» (ОГРН <***>), решения № 14998А в отношении общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка» (ОГРН <***>) об отказах в государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519 по жалобе ФИО1 незаконными;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю произвести регистрацию изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно перехода на основании Решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023 к ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сиал» в размере 7,143%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент» в размере 7,143%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис» в размере 8,33355%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц» в размере 8,33355 %, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 8,33355%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка» в размере 8,33355%;

- о сохранении обеспечительных мер, принятых определением от 08.08.2024.

Исковое заявление принято к производству суда (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения). Определением от 02.09.2024 возбуждено производство по делу. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Управляющая компания «СиалАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Сиал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Айти Сервис Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Автотехцентр-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «СиалАвтоФранц» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «СиалАвто-Взлетка» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 17.09.2024 принятые по делу определением от 08.08.2024 предварительные обеспечительные меры частично отменены.

В судебном заседании, состоявшемся 22.10.2024, подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, предварительное судебное заседание завершено, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 10.02.2025.

Явку в судебное заседание 10.02.2025 обеспечили представители истца, ответчиков и привлеченных лиц согласно протоколу судебного заседания.

В ходе судебного заседания истец заявленные исковые требования поддержала в полном объеме с учетом доводов, изложенных в итоговой позиции по делу, ходатайствовала о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 24:50:0000000:22221.

В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, доводы, указанные в отзывах, поддержали, поясняли об отсутствии оснований для внесения сведений в ЕГРЮЛ с учетом действующих ограничений, установленных определением суда о принятии обеспечительных мер.

Представители привлечённых лиц возражали против удовлетворения исковых требований, поддержали доводы, указанные в отзывах.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сиал» создано 14.01.1999, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.08.2002 за ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.10.2006 за ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.01.2008 за ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.11.2008 за ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлётка» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.11.2018 за ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.12.2012 за ГРН <***>.

На имя ФИО7 были зарегистрированы следующие доли в уставных капиталах обществ:

- 27.12.2005 приобретена доля в уставном капитале ООО «Сиал» (ОГРН <***>) в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп.;

- 31.01.2008 приобретена доля в уставном капитане ООО «Айти Сервис Менеджмент» (ОГРН <***>) в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 3 428 руб. 64 коп.;

- 29.12.2008 приобретена доля в уставном капитале ООО Автотехцентр-Сервис» (ОГРН <***>) в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 744 136 руб. 26 коп.;

- 10.06.2011 приобретена доля в уставном капитале ООО «СиалАвтоФранц» (ОГРН <***>) в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 666 710 руб.;

- 27.12.2012 приобретена доля в уставном капитале ООО «Управляющая компания «СиалАвто» (ОГРН <***>) в размере 16,667 %, номинальной стоимостью 3 333 руб. 42 коп.;

- 30.11.2018 приобретена доля в уставном капитале ООО «СиалАвто-Взлетка» (ОГРН <***>) в размере 16,6671 % номинальной стоимостью 16 667 руб. 10 коп.

16.12.1999 между ФИО1 и ФИО7 зарегистрирован брак, который расторгнут в судебном порядке решением мирового судьи судебного участка № 88 в Советском районе г. Красноярска от 02.03.2020 (вступило в законную силу10.09.2020).

15.10.2020 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти № 678075.

ФИО1 обратилась в суд общей юрисдикции с иском о разделе имущества (дело № 2-5225/2020).

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 приняты меры по обеспечению иска ФИО1 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества. Указанным определением суда, среди прочего, запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО7 вышеназванных долей в обществах.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 в рамках судебного дела, которое завершилось вынесением 07.08.2023 Центральным районным судом г. Красноярска решения, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости, принадлежащей ФИО7, доли в уставном капитале ООО «УК СИАЛАВТО» (ОГРН <***>) в размере 16,6671%, доли в уставном капитале ООО «СИАЛ» (ОГРН <***>) в размере 14,286%, доли в уставном капитале ООО «АЙТИСМ» (ОГРН <***>) в размере 14,286%, доли в уставном капитале ООО «АВТОТЕХЦЕНТР-СЕРВИС» (ОГРН <***>) в размере 16,6671%, доли в уставном капитале ООО «СИАЛАВТОФРАНЦ» (ОГРН <***>) в размере 16,6671%, доли в уставном капитале ООО «СИАЛАВТО-ВЗЛЕТКА» (ОГРН <***>) в размере 16,6671%.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 05.08.2020 дело № 2-5225/2020 передано по подсудности в Центральный районный суд г. Красноярска.

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 (в окончательной форме изготовлено 29.08.2023) по делу № 2-2/2023, вступившим в законную силу 14.02.2024, исковые требования ФИО1 удовлетворены. В том числе ФИО1 из наследственной массы после смерти ФИО7 выделена супружеская доля, за ФИО1 признано право собственности на следующее имущество:

- доля в уставном капитале ООО «Сиал» в размере 7,143%;

- доля в уставном капитале ООО «Айти Сервис Менеджмент» в размере 7,143%;

- доля в уставном капитале ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 8,33355%;

- доля в уставном капитале ООО «СиалАвтоФранц» в размере 8,33355%;

- доля в уставном капитале ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 8,33355%;

- доля в уставном капитале ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 8,33355%.

21.06.2024 ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – Регистрирующий орган) с заявлениями по форме Р13014 для государственной регистрации изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 в целях регистрации ФИО1 в качестве участника указанных обществ.

Заявления зарегистрированы за вх. №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А.

Решениями от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А Регистрирующим органом отказано в регистрации изменений по причине наличия определения Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска, а в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» также по причинам отсутствия документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале обществ (отсутствие согласия), наличия возражений по форме Р38001 о неосуществлении регистрационных действий.

23.07.2024 ФИО1 в Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю подана жалоба на решения Регистрирующего органа от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519 жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения.

Законность решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А, а также решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519 оспаривается в рассматриваемом деле истцом.

В обоснование несогласия с оспариваемыми решениями истец ссылается на следующие обстоятельства.

По утверждению заявителя, оспариваемыми решениями нарушены правомочия собственника, закрепленные в ст. 209 ГК РФ, а также положения ст. 8.1. ГК РФ и ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из смысла указанных норм, наличие регистрации обеспечительных мер не могло создавать препятствий, а позволяло произвести регистрацию перехода прав на имущество в данном случае по заявителю на основании судебного акта. При этом регистрация обременений, наложенных судебным актом в виде обеспечительных мер, сохраняется.

Истец полагает, что по смыслу ст. 139 ГПК РФ, обеспечительные меры гарантировали возможность ФИО1 в течение всего срока их действия, и в том числе на дату обращения с соответствующим заявлением (21.06.2024) зарегистрировать свои права на доли в уставном капитале обществ, признанные за ней решением Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023, являющимся правоустанавливающим актом, в целях выполнения требований ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На момент обращения в МИФНС № 23 по Красноярскому краю доля в уставных капиталах обществ в размере выделенной заявителю супружеской доли уже не являлась принадлежащей ФИО8, а решение Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023 подлежал исполнению, в том числе налоговым органом - МИФНС № 23 по Красноярскому краю в силу ст. 13 ГПК РФ.

Более того, по утверждению заявителя, наложенные определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 обеспечительные меры относятся к обеспечению неприкосновенности и сохранности имущественных прав участников общества (в случае заявителя на дату обращения с соответствующим заявлением последняя уже являлась законным владельцем имущественного права); обеспечительные меры наложены в рамках исковых требований, предметом которых являлись имущественные права на долю в уставных капиталах обществ, соответственно не имеют никакого отношения к разрешению вопроса о реализации волеизъявления на приобретение корпоративных прав и не должны создавать препятствия в совершении регистрационных действий, последствиями которых является приобретение корпоративного права путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о правообладателе имущественного права в статусе участника общества.

Регистрирующий орган представил отзыв по существу исковых требований, согласно которому в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указал на наличие запрета на совершение Регистрирующим органом действий, направленных на государственную регистрацию каких-либо изменений принадлежавших ФИО7 долей в уставных капиталах указанных выше обществ, что является прямым основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным подпунктом «м» пункта 1 статьи 123 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", независимо от того, по чьей инициативе наложены данные обеспечительные меры. Вступление в силу решения суда, по иску которого приняты обеспечительные меры, не влечет автоматической отмены данных обеспечительных мер. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется нормами корпоративного законодательства. По смыслу статьи 48 Гражданского Кодекса РФ, статей 34, 35 Семейного Кодекса РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества и получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю (определения Верховного Суда РФ от 28.06.2021 № 305-ЭС21-8967 по делу № А41-90608/2019, от 17.02.2020 № 307-ЭС19-28089 по делу № А56-162750/2018). Регистрирующий орган указывает на наличие корпоративного конфликта, который не может быть разрешен путем обжалования решения регистрирующего органа, корпоративные споры подлежат разрешению в судебном порядке.

Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю просило отказать в удовлетворении исковых требований, в отзыве указывало на несоблюдение истцом требований к подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023, поскольку указанным судебным актом лишь признано право собственности истца на определенные доли в уставных капиталах обществ, что само по себе не является достаточным основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ; кроме того указывало на нарушение заявителем процедуры вступления в общество, что также послужило основанием для отказа в государственной регистрации.

Третьи лица поддержали позицию ответчиков, в удовлетворении исковых требований просили отказать.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Как пояснил истец, целью обращения с настоящим иском является получение корпоративных прав и обязанностей. В силу вступившего в законную силу решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 (в окончательной форме изготовлено 29.08.2023) по делу № 2-2/2023 истец является участником вышеуказанных обществ, т.к. судьба имущественного права определена.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В рассматриваемом случае признание недействительными решений регистрирующего органа об отказе во внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике обществ, суд бы по сути разрешил корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

В рассматриваемом случае Уставами обществ установлен:

- порядок продажи доли участнику(-ам) общества – с правом преимущественной покупки участниками (п.10.1);

- порядок продажи (иного отчуждения) супругу и близким родственникам - без согласия участников и без права преимущественной покупки участниками (п.10.2);

- порядок продажи (иного отчуждения) иным лицам - без согласия участников, но с правом преимущественной покупки участниками (п.10.4);

- порядок перехода к наследникам: супругам и близким родственникам - без согласия участников и без права преимущественной покупки участниками (п.10.3);

- порядок перехода к иным наследникам – с согласия участников, принятого большинством ¾ голосов (п.10.3).

Согласно пункт 10 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ в случае, если законом или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В пункт 8 указанной статьи отмечено, что уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Участники ООО «Сиалавто-Взлётка», ООО «Автотехцентр-сервис», ООО «Сиал», ООО «Сиалавтофранс», ООО «Айтисм» участники выразили отказ от дачи согласия на переход ½ доли, принадлежащей ФИО7 к бывшей супруге ФИО1

Необходимо отметить, что порядок вступления в состав участников обществ и выхода из него регулируется нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Ссылка истца на принадлежность ей корпоративных прав участия в Обществах в силу решения суда общей юрисдикции о выделе доли из наследственной массы бывшей супруге основано на неверном понимании норм материального права и неверном преимущественном применении норм семейного права по отношению к нормам корпоративного права.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

С соответствующим требованием истец не обращалась.

С учетом вышеизложенного, истец путем заявления настоящего иска не может разрешать корпоративный спор. В предмет доказывания по настоящему делу не входит оценка положений Устава, регламентирующих порядок вступления в состав общества наследников или третьих лиц. Предметом доказывания по данной категории споров входит следующая оценка:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судом выяснялся мотив разрешения корпоративного спора путем признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным. Как пояснил истец, данный способ урегулирования вопроса вхождения в состав участников общества возможен как любой иной.

Оценив данный довод, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца. Судом не установлены необходимые критерии для удовлетворения иска (несоответствие нормативному регулированию). При этом регистрирующий орган не может быть стороной в корпоративном споре, что предполагает отсутствие в его действиях второго критерия – нарушение прав истца на участие в обществе.

Кроме того, факт наличия запрета регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию, вынесенного судом, исключает возможность осуществить регистрационные действия, независимо от того, поступил ли он в пределах срока, установленного для государственной регистрации или задолго до этого.

Довод истца о том, что Советским районным судом г. Красноярска приняты обеспечительные меры исключительно в интересах ФИО1 противоречит самой сути обеспечительных мер, накладываемых судом в рамках рассматриваемых споров.

Цель вынесения Советским районным судом г. Красноярска определения об обеспечении иска о разделе совместно нажитою имущества, которым регистрирующему органу запрещено производить государственную регистрацию каких-либо изменений, принадлежавших ФИО7 долей в уставных капиталах обществ заключается в обеспечении сохранности данного имущества.

Наличие запрета на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий является прямым основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, независимо от того, по чьей инициативе наложены данные обеспечительные меры.

В связи с вышеизложенным, все принятые регистрирующим органом решения об отказах в государственной регистрации, обжалуемые ФИО1, являются правомерными. Указанные в иске обстоятельства позволяют сделать вывод о наличии корпоративного конфликта, который не может быть разрешен путем обжалования решения регистрирующего органа.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А, а также решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино