Решение от 4 марта 2019 г. по делу № А81-1398/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, 102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1398/2018
г. Салехард
05 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2019 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 125 501 279 рублей 08 копеек и по встречному иску о признании обоюдные обязательства прекращенными, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.07.2017г.,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.12.2018г., 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" о взыскании долга в размере 115 355 523 рублей 73 копеек по договору № 2014/363-ГПН-НП от 25.11.2014г. и процентов  в размере 10 145 755 рублей 35 копеек за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик направил в суд отзыв, иск не признал.

07 мая 2018 года спор был разрешен и 13 мая 2018 года арбитражный суд вынес решение, которым отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением от 20 декабря 2018 года решение суда первой инстанции было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

После повторного принятия судом иска к производству от ответчика поступил встречный иск о признании прекращенными обязательства ответчика перед истцом по оплате выполненных работ на сумму в  112 142 634 рублей 57 копеек и обязательства истца перед ответчиком по возврату стоимости невозвращенных заказчику материалов и оборудования на сумму в 112 142 634 рублей 57 копеек.

Встречный иск был судом принят и обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" было предложено предоставить отзыв на него.

Истец после изучения встречного иска и рекомендаций суда кассационной инстанции в целом встречный иск признал и уточнил с учетом этого свои требования. Просит:

- прекратить обязательства ООО «СНГ Альянс» перед ООО «Газпромнефть-Ямал» по возврату стоимости невозвращенных материалов и оборудования по договору от 25.11.2014 №2014/363-ГПН-НП на сумму 112 995 225,83 рублей;

-  прекратить обязательства ООО «Газпромнефть-Ямал» перед ООО «СНГ Альянс» по оплате выполненных работ и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 25.11.2014 №2014/363-ГПН-НП на сумму 112 995 225,83  рублей (112 142 634,57 рублей + 852 591,26 рубля);

-  определить завершающее сальдо по договору от 25.11.2014 №2014/363-ГПН-НП на дату его прекращения в размере 71 539 134  рублей в пользу ООО «Газпромнефть-Ямал».

Уточнения по первоначальному иску судом были приняты, как поданные по правилам статьи 49 АПК РФ и которые права ответчика не нарушали.

Прибывший в судебное заседание представитель от ООО «СНГ Альянс» требования свои поддержал. Прибывший представитель от ООО «Газпромнефть-Ямал» заявил ходатайство отложить судебное заседание в связи с необходимостью произвести контррасчет процентов.

Суд счел возможным ходатайство ответчика отклонить в связи с отсутствием надобности в таком контррасчете. Более того, контррасчет ответчик мог представить задолго до вынесения судом первого решения и не совершение им таких действий не должно влечь необоснованного затягивания рассмотрения дела.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Как следует из материалов дела, 25 ноября 2014 года стороны заключили договор за № 2014/363-ГПН-НП, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" (подрядчик) обязывалось в соответствии с рабочей документацией выполнить определенные работы по строительству объекта: “Центральный пункт сбора нефти (ЦПС). 2 этап”. Общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" (заказчик), в свою очередь, обязывалось принять результат надлежаще выполненной работы и своевременно его оплатить.

Оплату надлежало проводить в течение 30-ти дней с момента предоставления заказчику оригиналов акта по форме КС-2, справки по форме КС-3, отчета о расходе материалов и счета-фактуры (п. 5.1). Отдельно оговорено, что окончательный расчет проводится после возврата подрядчиком ранее полученных и не использованных давальческих материалов или возмещения их стоимости (п.10.18).

17 февраля 2017 года стороны заключили соглашение, которым расторгли договор с 30 апреля 2017 года. В соглашении зафиксирована предварительная стоимость выполненной подрядчиком работы - 1 880 708 678 рублей и сумма перечисленного аванса - 1 872 430 957 рублей 42 копейки. К 30 марта 2017 года подрядчик обязывался сдать заказчику всю выполненную до этого времени работу. Отдельно оговорено, что подрядчик не позднее 21 апреля 2017 года обязан передать заказчику неиспользованные материалы, комплектующие к оборудованию поставки заказчика либо в тот же срок компенсировать заказчику их стоимость в случае невозможности возврата.

Истец указывает в заявлении об уточнении иска, что ответчику была сдана работа, но ответчик, приняв ее, уклонился от оплаты; долг в размере 112 142 634,57 рублей отказался погашать, что послужило поводом для предъявления иска.

Ответчик в отзыве и в дополнении к нему пояснил, что соглашение о расторжении договора не прекращает его условий, прекращаются лишь новые обязательства. Поэтому, до того как ему вернут давальческие материалы или вернут их стоимость, оплату он вправе не производить. С суммой своего долга по заявлению об уточнении иска он согласен.

Принимая ранее решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что, по его мнению, договор подразумевал окончательный расчет после возврата подрядчиком ранее полученных и не использованных давальческих материалов или возмещения их стоимости. Поскольку определением от 16.04.2018г. по делу                № А40-176252/16-123-204Б Арбитражный суд города Москвы установил задолженность общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" по возврату стоимости невозвращенных давальческих материалов большую, чем общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" должно обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" за выполненную работу (184 534 359 рублей 83 копеек против 115 355 523 рублей 73 копеек), то суд признал отсутствующим обязательство ответчика оплатить принятую работу до того как истец возместит ему стоимость невозвращённых материалов и оборудования. Отдельно суд указал на то, что возможно было провести зачет взаимных обязательств по одной сделке, но без встречных требование оснований его производить не имеется.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в своем постановлении от 20.12.2018г. с таким толкованием условий договора не согласился, указав, что расчет за выполненную работу надлежало производить ежемесячно на основании акта о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, отчета о расходе материалов, подписанных обеими сторонами, и выставленного счета-фактуры.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При таких обстоятельствах позиция суда кассационной инстанции должна быть учтена.

Вместе с тем, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа также отразил, то прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты).

Направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа предложил установить обязательства ООО «Газпромнефть-Ямал» перед ООО «СНГ Альянс» с учетом полученного заказчиком результата работ в стоимостном выражении, произведенного авансирования, передачи материалов подрядчику, расчетов.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Так как сумма задолженности заказчика перед подрядчиком в размере 112 142 634 рублей 57 копеек ни одной из сторон не оспаривается, то суд признает сумму долга установленной.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец заявил о просрочке оплаты за период времени с 02.05.2017г. по 31.05.2017г.

По условиям договора № 2014/363-ГПН-НП от 25.11.2014г. (пункт 27.17) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств заказчик несет ответственность в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Проценты взимаются на срок, не более чем за 30 календарных дней.

У ответчика имеются два возражения по датам просрочки. Первое – расчет надо производить по каждому платежу, второе – взаимные предоставления сторон должны были быть соотнесены к дате расторжения договора, то есть, к 30.04.2017г., соответственно, оснований для начисления процентов после этой даты не имеется.

Суд с такими возражениями не согласился. Несомненно, расчет процентов согласно пункту 5.1 договора № 2014/363-ГПН-НП возможно производить по каждому просроченному платежу, начиная с 31-го дня от даты подписания акта по форме КС-2 и справки по форме КС-3, однако, иной расчет иную сумму процентов не выведет. Из представленного расчета видно, что сумма долга сформировалась по справкам от 30.04.2017г., от 31.03.2017г., от 28.02.2017г., от 31.01.2017г., от 20.12.2016г., от 30.11.2016г. Исключение бы составила только справка по форме КС-3 от 30.04.2017г. с суммой долга в 13 410 662,24 рубля, однако и она не сокращает 30-тидневный срок для начисления процентов.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018 (вопрос № 20), прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты).

Несомненно, к моменту расторжения договора стороны могли соотнести взаимные представления и в таком случае ликвидация задолженности не повлекла бы начисление процентов, но такое соотношение стороны не произвели, соответственно начисление процентов возможно до того времени, пока долг не будет ликвидирован.

Возражения ответчика противоречат и существу определения Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018г. по делу № А40-176252/16-123-204Б. Если бы зачет был проведен, то и заявления о включении в реестр требований кредиторов должника бы не последовало. Включение в реестр требований кредиторов должника наличие долга подразумевает, а, значит, подразумевает и просрочку в оплате. Поскольку ни статья 395 ГК РФ, ни сам договор, ни соглашение о его расторжении не прекращают обязательство по оплате и не прекращают действие статьи 395 ГК РФ, то начисление процентов после даты расторжения договора возможно. Сдвиг периодов просрочки не приведет к изменению суммы процентов. Таким образом, возражения ответчика, по сути, только формальные. 

Суд проверил расчет и принял его. Допустив просрочку в оплате, ответчик обязан уплатить истцу проценты. За 30 дней просрочки сумма процентов составит 852 591 рубль 26 копеек.

В определении от 29.01.2018г. за № 304-ЭС17-14946 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ разъяснила, что действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае нет нескольких сделок между сторонами, следовательно, зачет взаимных обязательств по одной сделке возможен.

По мнению суда, сформулированные сторонами исковые и встречные исковые требования не полные - прежде чем, прекращать обязательства необходимо их установить. Не выходя за пределы исковых и встречных исковых требований, суд считает возможным их дополнить.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку первоначальный иск удовлетворен, то расходы по нему суд возлагает на ответчика. Поскольку встречный иск после уточнения первоначального иска является формальным и без его разрешения обязательства были бы все равно прекращены, то госпошлину по встречному иску суд возвращает.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

1.         Принять от общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" заявление об уточнении иска.

2.         Исковые и встречные исковые требования разрешить следующим образом:

Установить обязательство общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" перед обществом с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" по уплате  задолженности в размере 112 142 634 рублей           57 копеек и процентов в размере 852 591 рубля 26 копеек за пользование чужими денежными средствами.

Прекратить обязательство общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" перед обществом с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс"  по оплате выполненных работ  и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму в 112 995 225 рублей 83 копеек в счет прекращения обязательства общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" по возврату стоимости невозвращенных материалов и оборудования на сумму в 112 995 225 рублей 83 копеек.

Определить завершающее сальдо по договору от 25.11.2014г. № 2014/363-ГПН-НП в размере 71 539 134 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ".

3.         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" госпошлину в размере 200 000 рублей.

4.         Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" из федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 627 от 22.01.2019г.

5.         Произвести уменьшение задолженности общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегаз Альянс" перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" на 200 000 рублей в счет погашения обязательства общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" по возмещению затрат на уплату госпошлины, установив окончательный долг в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-ЯМАЛ" в размере 71 339 134 рублей.

6.         Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

7.         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

8.         Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

9.         В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

10.     Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

11.     По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья

В.В. Чорноба