Решение от 19 октября 2018 г. по делу № А11-9031/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ 600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А11-9031/2018
г. Владимир
19 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2018. Полный текст решения изготовлен 19.10.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по иску компании ВИХИ ЛЛК (VIHI LLC) (19801, Оранж Стрит, г.Уилмингтон 19801, округ Нью Касл, США) к обществу с ограниченной ответственностью "Сота" (107078, г.Москва, пер.Б.Харитоньевский, д.21, стр.4, ИНН 9701042118, ОГРН 1167746531116) к открытому акционерному обществу "Завод "Автоприбор" (600016, г.Владимир, ул.Б.Нижегородская, д.79, ИНН 3302021267, ОГРН 1033303408995) в лице конкурсного управляющего Кубелуна Валерия Янкелевича (117105, г.Москва, а/я 9) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" (600016, г.Владимир, ул.Б.Нижегородская, д.79, корпус 1, этаж № 5, комната 1, ИНН 3329061877, ОГРН 1103340003700) в размере 31,23 %; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Вистеон Автоприбор Электроникс" (600016, г.Владимир, ул.Б.Нижегородская, д.79, корпус 1, этаж № 5, комната 1, ИНН 3329061877, ОГРН 1103340003700); при участии: от истца Летуновского Е.С.- по доверенности от 18.06.2018 (сроком действия до 31.12.2019), от ОАО "Завод "Автоприбор" Манякиной Д.Д.- по доверенности от 17.07.2018 (сроком действия на 1 год), от ООО "Сота" Козловой Е.В.- по доверенности от 09.08.2018 № 23 (сроком действия на 1 год), от третьего лица Скорого А.П.- по доверенности от 10.08.2018 (сроком действия на 1 год) (в судебном заседании

08.10.2018 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час.30 мин. 15.10.2018), установил.

Компания ВИХИ ЛЛК (VIHI LLC) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сота" и открытому акционерному обществу "Завод "Автоприбор" в лице конкурсного управляющего Кубелуна Валерия Янкелевича о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" в размере 31,23 %.

Заявленные истцом требования основаны на статьях 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" и мотивированы наличием преимущественного права на приобретение спорной доли в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" по цене, сформированной по результатам торгов.

Истец пояснил, что цена продажи спорной доли третьему лицу (ООО "Сота") была сформирована только по результатам торгов в форме публичного предложения; до этого момента истец не мог приобрести долю по цене отчуждения третьему лицу ввиду отсутствия такой цены.

ОАО "Завод "Автоприбор" в лице конкурсного управляющего Кобелуна В.Я. требование истца не признало, указав, что в адрес ООО "Вистеон Автоприбот Электроникс" были направлены четыре уведомления о продаже спорной доли, а также о способе ее продаже (получены обществом 20.06.2017, 03.08.2017, 14.09.2017, 30.01.2018), что, по мнению данного ответчика, является офертой, направленной иному участнику общества, следовательно, право преимущественной покупки истекло 01.02.2018. Полагает, что истец не реализовал свое преимущественное право на приобретение спорной доли, поскольку не принял участие в торгах, в результате чего преимущественное право прекратилось; подача рассматриваемого иска в суд является

злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы данного ответчика изложены в отзыве на исковое заявление и в дополнении к нему.

ООО "Сота" в отзыве на исковое заявление также не признало требование истца, указав, что все участники ООО"Вистеон Автоприбор Электроникс" были уведомлены о проведении торгов; ООО "Сота" стало победителем повторных торгов и полагало, что у истца отсутствует заинтересованность в приобретении спорной доли. ООО "Сота" полагает, что истец имел возможность принять участие в торгах и именно таким образом воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс", которое в заключении по иску поддержало доводы истца.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Вистеон Автоприбор Электроникс" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2010, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1103340003700.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.07.2018 отражено, что учредителями (участниками) ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" являются ОАО "Завод "Автоприбор" с долей 31,23 % и компания ВИХИ ЛЛК с долей 68,77 %.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2014 по делу № А11-6021/2012 ОАО "Завод "Автоприбор" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсною производства; определением от 11.01.2017 по указанному делу конкурсным управляющим утвержден Кубелун В.Я.

Как пояснил истец, из публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве ему стало известно о подведении итогов торгов в виде публичного предложения в отношении доли в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор

Электроникс", принадлежащей ОАО "Завод "Автоприбор", а именно, из протокола от 07.06.2018 № 2356-ОТПП2/2 следовало, что победителем торгов по продаже доли посредством публичного предложения признано ООО "Сота" (покупатель), которое 05.06.2018 представило предложение о цене доли в размере 24 000 000 руб.

Истец указал, что 20.06.2018 он направил в адрес конкурсного управляющего, организатора торгов (ООО "Агора") и покупателя (ООО "Сота") заявление о реализации преимущественного права на приобретение доли, предложив направить в его адрес в течение пяти дней с даты получения заявления проект договора купли-продажи доли в соответствии с предложением о цене, сформированным в ходе торгов в форме публичного предложения.

Не получив ответ на свое заявление, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества (пункт 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 11.2 устава ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам с согласия других участников общества в соответствии с требованиями Закона об ООО. Пунктом 11.6 устава ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Как следует из материалов дела, доля в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" реализована путем проведения торгов в форме публичного предложения в соответствии со статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Порядок и условия проведения открытых торгов по продаже имущества в форме аукциона были утверждены решением комитета кредиторов от 13.04.2017 (сообщение в ЕФРСБ от 13.04.2017 № 1734941).

По итогам состоявшихся 05.06.2018 торгов в форме публичного предложения победителем торгов признано ООО "Сота", подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.06.2018, по условиям которого ОАО "Завод "Автоприбор" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) продало ООО "Сота" (покупатель) долю в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" в размере 31,23 % по цене 24 000 000 руб.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", при продаже акций на торгах, проводимых в

рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В данном случае указывается на право акционера принять участие в торгах без ограничения его преимущественного права приобретения акций исключительно участием в торгах. Также в данном случае указано на возможность заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не устанавливает положений, ограничивающих право акционеров закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций, принудительно продаваемых на торгах. Таких ограничений не предусмотрено и Федеральным законом от 26.10.2002

№ 127-ФЗ. Следовательно, принудительный характер торгов в рамках конкурсного производства не исключает права иных акционеров общества, акции которого подлежат реализации в деле о банкротстве, на реализацию преимущественного права их приобретения, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи акций путем проведения торгов. Нарушение этого положения влечет те же правовые последствия, что и любое заключение договора купли-продажи акций с нарушением преимущественного права их покупки, в частности, возникновение у акционера права требования перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

С учетом изложенного требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчиков, изложенные в отзыве на исковое заявление, отклоняются судом. То обстоятельство, что спорная доля в уставном капитале ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" реализовывалась в рамках дела о банкротстве обладателя этой доли, то есть с применением установленного статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ порядка, не аннулирует специальных норм о преимущественной покупке доли. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

В рассматриваемом деле доля реализована на торгах в форме публичного предложения и истец выразил намерение встать на место победителя торгов, что не умаляет размер денежного поступления в конкурсную массу должника и восстанавливает права первого покупателя, а также исключает применение к действиям истца положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ОАО "Завод "Автоприбор" об истечении срока на реализацию права преимущественной покупки 01.02.2018 также подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Направленные конкурсным управляющим в адрес ООО "Вистеон Автоприбор Электроникс" уведомления не содержали сведений о цене продажи доли, поскольку она была сформирована лишь путем проведения торгов в форме публичного предложения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Сота" (31,23 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственность "Вистеон Автоприбор Электроникс", заключенному 11.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Сота" и открытым акционерным обществом "Завод "Автоприбор" в лице конкурсного управляющего ФИО1, на компанию ВИХИ ЛЛК.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сота" в пользу компании ВИХИ ЛЛК 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" в пользу компании ВИХИ ЛЛК 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова