Решение от 15 августа 2018 г. по делу № А14-12274/2018

Арбитражный суд Воронежской области



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-12274/2018

« 15 » августа 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2018 г.



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Москва,

к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности № 7 от 09.01.2018,

истец – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (далее – ответчик, общество, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») об обязании ответчика в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу копии документов в отношении ФИО4 – за период с 01.05.2014 по 31.07.2017, в отношении ФИО5 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО6 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО7 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017 в следующем составе:

1. табели учета рабочего времени каждого из вышеуказанных лиц,

2. документы о предоставлении отгулов каждому из вышеуказанных лиц,

3. документы о предоставлении отпусков каждому из вышеуказанных лиц,

4. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте по причине болезни;

5. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте без уважительных причин;

6. документы (приказы, распоряжения) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных, основных, дополнительных и проч.), предоставленных каждому из вышеуказанных лиц, с указанием основания предоставления и продолжительности,

7. документы о направлении каждого из вышеуказанных лиц в командировки с приложением подтверждающих документов (командировочных удостоверений, приказов, распоряжений, авансовых отчетов, отчетов о командировках, проездных билетов и документов о проживании в гостиницах, иных документов о произведенных в командировке расходов и т.п.).

По истечении семи дней с даты вступления решения суда в законную силу, в случае его неисполнения взыскивать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 50000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 1 по 30 день неисполнения, 100000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 31 по 60 день неисполнения, 150000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 61 дня неисполнения по дату фактического исполнения.

В обоснование заявленного требования истец указал, что является членом Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», что подтверждается решением годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2017, истец 31.07.2017 запросил у ответчика документы и информацию в отношении ФИО4 за период с 01.05.2014 по 31.07.2017, в отношении ФИО5, ФИО6, ФИО7 за период с 01.01.2015 по 31.07.2017 в следующем составе:

1. табели учета рабочего времени каждого из вышеуказанных лиц,

2. документы о предоставлении отгулов каждому из вышеуказанных лиц,

3. документы о предоставлении отпусков каждому из вышеуказанных лиц,

4. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте по причине болезни;

5. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте без уважительных причин;

6. документы (приказы, распоряжения) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных, основных, дополнительных и проч.), предоставленных каждому из вышеуказанных лиц, с указанием основания предоставления и продолжительности,

7. документы о направлении каждого из вышеуказанных лиц в командировки с приложением подтверждающих документов (командировочных удостоверений, приказов, распоряжений, авансовых отчетов, отчетов о командировках, проездных билетов и документов о проживании в гостиницах, иных документов о произведенных в командировке расходов и т.п.).

Общество письмом от 10.08.2017 отказало истцу в предоставлении запрошенных документов, чем, по мнению истца, нарушило его безусловное право на получении информации о деятельности общества, предусмотренное пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса.

Определением суда от 22.06.2018 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 16.07.2018.

Протокольным определением суда от 16.07.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, осуществлен переход к судебному разбирательству дела. В судебном заседании 16.07.2018 представитель истца пояснил, что генеральный директор ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» ФИО4 не справляется с исполнением обязанностей генерального директора, поскольку ему не хватает времени для исполнения обязанностей генерального директора, истребуемая информация необходима истцу для решения вопроса о вынесении на рассмотрение Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» вопроса о прекращении полномочий генерального директора ФИО4; ФИО5 (прежняя фамилия – ФИО8), является секретарем Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», за подписью которой истец получал ответы на запросы, однако у истца имеются сомнения относительно того, работала ли она в тот момент; ФИО7 является главным инженером ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», исполнявшим обязанности генерального директора в отсутствие ФИО4, при этом истребуемая информация необходима истцу в целях выяснения того обстоятельства, не были ли сделки от имени ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» подписаны ФИО7 при отсутствии полномочий.

Протокольным определением суда от 16.07.2018 судебное разбирательство по делу было отложено на 08.08.2018 для предоставления истцу возможности подготовить возражения на отзыв ответчика и представления дополнительных доказательств.

В судебное заседание 08.08.2018 истец не явился, посредством сервиса «Мой арбитр» представил возражения на отзыв ответчика, а также заявил о рассмотрении дела в его отсутствии.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие истца.

В отзыве на иск и судебном заседании 08.08.2018 ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрена обязанность общества предоставлять члену Совета директоров общества запрошенные документы; в период получения обществом запроса истца не созывались заседания Совета директоров по вопросам, по которым для принятия решения членом Совета директоров была бы необходима запрашиваемая информация; у истца отсутствовал статус члена Совета директоров общества в связи с признанием решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2017 по вопросу об избрании членов Совета директоров общества.

В судебном заседании 08.08.2018 представитель ответчика подтвердил указанные истцом обстоятельства, что ФИО4 является генеральным директором общества, ФИО7 занимает должность главного инженера общества, на которого может быть возложено исполнение обязанностей генерального директора в случае отсутствия последнего, ФИО6 изменила фамилию на ФИО5 и исполняет обязанности секретаря Совета директоров общества.

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктами 7.1, 9.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013 (далее – устав общества), Совет директоров общества является органом управления обществом и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция Совета директоров общества закреплена в пункте 9.5 устава общества, включающая, в том числе, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания (пункт 9.5.8 устава).

В соответствии с пунктом 9.15 устава общества заседание Совета директоров созывается, в том числе, по требованию члена Совета директоров общества.

Положения, аналогичные содержащимся в пунктах 7.1, 9.1, 9.5, 9.15 Устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», также содержатся в пунктах 2.1, 3.2.1 – 3.2.31, 8.2 Положения о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013

Решением общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017 избран Совет директоров общества, включающий в свой состав, в том числе, ФИО2, что подтверждается представленной истцом копией распечатки страницы в сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» от 22.06.2017, указанное обстоятельство признается ответчиком.

Из представленных в материалы дела истцом копий письма от 31.07.2017, письма от 10.08.2017 № АЛ-08-01-8/2216 , пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что истец 31.07.2017 посредством электронной почты направил ответчику письмо, с просьбой направить в его адрес документы и информацию в отношении ФИО4 – за период с 01.05.2014 по 31.07.2017, в отношении ФИО5 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО6 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017, в отношении ФИО7 – за период с 01.01.2015 по 31.07.2017 в следующем составе:

1. табели учета рабочего времени каждого из вышеуказанных лиц,

2. документы о предоставлении отгулов каждому из вышеуказанных лиц,

3. документы о предоставлении отпусков каждому из вышеуказанных лиц,

4. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте по причине болезни;

5. документы, подтверждающие отсутствие каждого из вышеуказанных лиц на рабочем месте без уважительных причин;

6. документы (приказы, распоряжения) об отпусках (в том числе учебных, ежегодных, основных, дополнительных и проч.), предоставленных каждому из вышеуказанных лиц, с указанием основания предоставления и продолжительности,

7. документы о направлении каждого из вышеуказанных лиц в командировки с приложением подтверждающих документов (командировочных удостоверений, приказов, распоряжений, авансовых отчетов, отчетов о командировках, проездных билетов и документов о проживании в гостиницах, иных документов о произведенных в командировке расходов и т.п.).

Ответчик письмом от 10.08.2017 № АЛ-08-01-8/2216 за подписью исполняющего обязанности генерального директора ФИО7 отказал истцу в предоставлении запрашиваемой информации и документов, ссылаясь на то, что запрошенные истцом документы не входят в установленный статьей 91 Закона «Об акционерных обществах» перечень документов, предоставляемых по требованию акционера.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 по делу № А14-12084/2017 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017, принятое по шестому вопросу повестки дня собрания - об избрании членов совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж». Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018, а также постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 по делу № А14-12084/2017 оставлено без изменения.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 15.05.2018 избран Совет директоров общества, включающий в свой состав, в том числе, ФИО2, что подтверждается представленной истцом копией распечатки страницы в сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» от 17.05.2018, указанное обстоятельство признается ответчиком.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 65.3 ГК РФ наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.

В соответствии со статьей 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенция Совета директоров (наблюдательного совета) общества определена статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах», включающая, в том числе, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

При этом ФЗ «Об акционерных обществах» прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления.

Вместе с тем статей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» урегулированы правоотношения, связанные с предоставлением обществом информации о деятельности общества акционерам. Указанной нормой закона определен перечень документов, предоставляемых акционерам, сроки предоставления документов, основания к отказу в предоставлении документов.

В соответствии со статьей 6 ГК РФ, частью 6 статьи 13 АПК РФ суд полагает возможным применение положений статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в части срока предоставления информации и оснований к отказу в предоставлении информации в спорном случае, с учетом компетенции Совета директоров общества и реализации прав и обязанностей члена Совета директоров.

В силу пункта 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В этой связи, учитывая отсутствие ограничений в объеме предоставляемой информации члену Совета директоров общества в норме статьи 65.3 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что перечень предоставляемой члену Совета директоров общества информации не может ограничиваться перечнем, предусмотренным статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» и должен соответствовать компетенции члена Совета директоров общества. Право члена Совета директоров общества на получение информации от общества должно быть обусловлено материально-правовым интересом в получение запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости, в том числе, в целях исполнения обязанностей члена Совета директоров.

Учитывая, что к компетенции Совета директоров общества в соответствии с пунктом 9.5.8 устава общества отнесены вопросы избрания генерального директора общества и досрочного прекращение его полномочий, установления выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания, требование члена Совета директоров общества о предоставлении информации об исполнении генеральным директором общества своих обязанностей, в том числе сведений о времени фактического исполнения обязанностей, об отсутствии на работе без уважительных причин являются правомерными.

Вместе с тем контроль за соблюдением трудовой дисциплины иными работниками общества не относится к компетенции Совета директоров общества, в связи с чем требование о предоставлении информации о фактическом исполнении своих трудовых обязанностей ФИО9, ФИО7 с учетом указанной истцом цели получения информации в отношении указанных лиц не может быть признано судом правомерным.

Однако, учитывая, что истец не обладал статусом члена Совета директоров общества на дату направления запроса от 31.07.2017 и рассмотрения его обществом 10.08.2017 в связи с признанием судом недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 20.06.2017 об избрании членов совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», суд приходит к выводу о том, что право истца на получение соответствующей информации не подлежит судебной защите.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья И.А.Щербатых