Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А82-11197/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11197/2017
г. Ярославль
27 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 08.11.2017.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ГТС Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании недействительным протокола общего собрания № 2 от 26.04.2017, о признании недействительной и об исключении из ЕГРЮЛ регистрационной записи от 10.05.2017,

при участии

от истца – ФИО3, ФИО4 по доверенности от 25.08.2017

от ответчика 1 – ФИО5 по доверенности от 14.06.2017, ФИО6, представитель по доверенности от 14.06.2017

от ответчика 2 – ФИО7, представитель по доверенности от 27.10.2017

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГТС Инжиниринг» и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ГТС Инжиниринг» №2 от 26.04.2017 о переходе доли ФИО2 к обществу, признании недействительной и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационной записи в отношении ООО «ГТС Инжиниринг» ГРН 21776273306448 от 10.15.2017.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1 – ООО «ГТС Инжиниринг» исковые требования не признало. Пояснило, что ФИО2 не оплатил вклад в уставный капитал, поэтому участниками общества было принято решение о переходе доли ФИО2 к обществу. Надлежащие доказательства оплаты истцом вклада в уставный капитал отсутствуют. Уставный капитал был полностью оплачен другим участником общества – ФИО8

Ответчик №2 – МРИ ФНС №7 по Ярославской области исковые требования не признала. Документы, представленные на регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, были представлены обществом в полном объеме и в надлежащем виде. Ввиду чего у инспекции отсутствовали основания для отказа обществу в государственной регистрации изменений, касающихся юридического лица. 10.05.2017 на основании представленных обществом документов в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГТС Инжиниринг» внесена запись (ГРН 2177627306448) о принадлежности обществу 15% доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17-00 час 08.11.2017.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ГТС Инжиниринг» зарегистрировано 01.08.2016 межрайонной инспекцией ФНС №7 по Ярославской области.

Участниками общества являются: ФИО8 (42,5% доли уставного капитала), ФИО2 (15% доли уставного капитала) и ФИО9 (42,5% доли уставного капитала). Директором общества является ФИО8

26.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ГТС Инжиниринг». В собрании участвовали двое из трех участников: ФИО8 и ФИО9 Кворум составил 85%.

На собрании было принято решение о переходе доли ФИО2, в размере 15% уставного капитала общества, к обществу в связи с истечением с момента государственной регистрации общества четырехмесячного срока для оплаты учредителями своих долей в уставном капитале.

28.04.2017 в регистрирующий орган обществом были представлены документы для государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ГТС Инжиниринг», содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. 10.05.2017 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2177627306448.

Истец, полагая, что незаконно лишен доли в уставном капитале ООО «ГТС Инжиниринг», обратился в суд с исковым требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.04.2017, о признании недействительной регистрационной записи, исключении ее из ЕГРЮЛ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно статье 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, воля участника общества на выход из его состава выражается путем подачи участником заявления о выходе из общества.

Доказательства того, что ФИО2 выразил свою волю на выход из общества, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

В подтверждение правомерности своих действий общество ссылается на то обстоятельство, что ФИО2 не была оплачена доля в уставном капитале общества. По утверждению ответчика, уставный капитал в полном размере (10 000 руб.) был оплачен другим участником общества – ФИО8 Кроме того, согласно скорректированной бухгалтерской отчетности уставный капитал общества в полном объеме не оплачен.

Действительно, материалами дела, в частности, представленным ПАО «Сбербанк России» по запросу суда платежным поручением №640518 от 09.08.2016, подтверждается, что денежные средства в размере 10 000 руб. в качестве уставного капитала внесены участником ООО «ГТС Инжиниринг» ФИО8

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является достаточным основанием полагать, что ФИО2 не оплатил свою долю в уставном капитале общества.

По утверждению истца, денежные средства в счет оплаты своей доли в уставном капитале общества были переданы участниками общества, в том числе ФИО2, ФИО8, который и вносил денежные средства на счет общества, а также оплачивал государственную пошлину, необходимую для регистрационных действий. Документ, подтверждающий передачу ФИО8 денежных средств, у ФИО2 отсутствует, что было обусловлено доверительными отношениями между участниками, создающими общество с ограниченной ответственностью. Таким образом, неправомерность предпринятых обществом действий, направленных на утрату истцом права участника общества, не могут быть документально опровергнуты истцом.

При этом, согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ГТС Инжиниринг» №1 от 27.07.2016 100% уставного капитала в размере 10 000 руб. должно быть оплачено до регистрации учредительных документов общества.

В соответствии с п.4.7 Устава общества к моменту регистрации общества уставный капитал оплачен деньгами в размере 10 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2016 год уставный капитал оплачен полностью. Применительно к предмету спора суд критически относится к уточненной впоследствии обществом бухгалтерской отчетности, в соответствии с которой уставный капитал общества оплачен не полностью. Данный факт противоречит платежному поручению №640518 от 09.08.2016, свидетельствующему о внесении ФИО8 денежных средств в размере 10 000 руб. в уставный капитал общества и, таким образом, о его полной оплате.

Кроме того, в случае если уставный капитал оплачен при учреждении общества в полном размере, то при установленном распределении долей между участниками не имеется оснований для оценки как не оплаченной доли в уставном капитале, принадлежащей кому-либо из участников, вне зависимости от того, кем именно из них оплачен полностью уставный капитал. В этом случае к лицу, оплатившему стоимость долей других участников, не переходят распределенные этим участникам доли. Не наступает при этом предусмотренных законом условий и для перехода долей к обществу, поскольку уставный капитал полностью оплачен. Обязательства, возникающие между участниками вследствие такого способа оплаты долей, не влияют на оценку степени оплаты уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что уставный капитал общества не был оплачен в полном объеме, а истцом не была оплачена своя доля в уставном капитале, признается судом несостоятельным.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» последствий неоплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО «ГТС Инжиниринг».

Истец участвует в хозяйственной деятельности общества. Учредительные документы общества (свидетельство о государственной регистрации общества и о постановке на налоговый учет, устав и прочие документы) находятся у ФИО2

Арендная плата за офис, расположенный по юридическому адресу общества, за период с октября 2016 года по январь 2017 года вносилась ФИО2 через свою организацию ООО «ГТС» за ООО «ГТС Инжиниринг». Данный факт подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Согласно протоколу №2 внеочередного общего собрания участников общества от 18.02.2017 ФИО2 указан как участник общества, участвовавший в собрании. Следовательно, общество и остальные участники расценивали его как полноправного участника общества.

Таким образом, с момента учреждения общества вплоть до принятия решения о переходе доли ФИО2 к обществу в связи с неоплатой доли в уставном капитале, спора относительно размера принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества, претензий к ФИО2, связанных с неоплатой им своей доли, между учредителями не существовало, участники общества совместно решали вопросы хозяйственной деятельности общества. Наличие у истца статуса участника общества никем не оспаривалось до принятия 26.04.2017 спорного решения на собрании, которое было проведено без его участия.

Таким образом, с учетом обстоятельств настоящего дела бремя доказывания наличия оснований для перехода доли истца к обществу лежит на ответчике 1, однако надлежащие доказательства названного обстоятельства в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах решение участников общества от 26.04.2017 о переходе доли истца к обществу является незаконным, в связи с чем исковое требование подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.2 ст.181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

По смыслу указанной нормы признанные недействительными записи в ЕГРЮЛ исключению из реестра не подлежат.

Запись в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 2177627306448 от 10.05.2017 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ГТС Инжиниринг», признается судом недействительной. При этом суд отмечает, что нарушений закона в части порядка внесения сведений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом не допущено.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика 1, поскольку именное его неправомерные действия привели к нарушению прав истца. Удовлетворение требования, предъявленного к регистрирующему органу, не обусловлено установлением обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца действиями регистрирующего органа. Таким образом, понесенные истцом судебные расходы должны быть отнесены на ответчика 1, что соответствует принципу добросовестности лиц, участвующих в деле, и не нарушает баланса прав и интересов сторон.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью "ГТС Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом №2 от 26.04.2017, о переходе доли ФИО2 в размере 15% уставного капитала общества к обществу с ограниченной ответственностью "ГТС Инжиниринг".

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2177627306448 от 10.05.2017 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ГТС Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГТС Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.