Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А32-57718/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-57718/2021
15 ноября 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 09.11.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 15.11.2022 г


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО РПК «Славянский» (ИНН <***>)

к ответчику: ФИО1 (г. Краснодар),

Фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 01.03.2022 г.;

от ФИО1: ФИО3 - доверенность от 30.05.2020 г.;

от Фонда поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С»: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

АО РПК «Славянский» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1, Фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С» (далее – Фонд) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика ФИО1 иск не признал.

Представитель ответчика Фонда поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С» не явился.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что 28.02.2020 Фонд и ФИО1 заключили договор купли-продажи акций общества № 1/А/20 (далее – договор). В соответствии с договором ФИО1 продал 500 300 акций общества.

В рамках дела № А32-41194/2020 ЗАО РПК «Славянский» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операции «С» (далее – фонд) и ФИО1 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества от 28.02.2020 № 1/А/20 с Фонда на общество по рыночной цене. Решением от 25.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

04.03.2021 ФИО1 и фонд заключили соглашение о расторжении договора в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2020 № 1, согласно пункту 2 которого при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон. Пунктом 3 соглашения определено, что покупатель принимает обязательство оформить и подать регистратору передаточное распоряжение и иные необходимые документы для осуществления операций по списанию акций, указанных в пункте 1.1 договора, со счета покупателя и зачисления их на счет продавца в течение 3 рабочих дней с момента заключения соглашения.

В рамках дела № А32-33998/2021 общество обратилось к фонду, ФИО1 и АО «Регистратор КРЦ» о возложении обязанности исполнить условия соглашения от 04.03.2021 о расторжении договора путем оформления передаточного распоряжения и иных необходимых документов о возврате фондом в пользу ФИО1 500 300 акций общества; передать регистратору АО «Регистратор КРЦ» передаточное распоряжение и иные необходимые документы для восстановления на лицевом счете акционера ФИО1 прав на 500 300 акций общества; признании незаконным отказа АО «Регистратор КРЦ» в списании с лицевого счета фонда обыкновенных бездокументарных акций эмитента общества в количестве 500 300 акций с зачислением указанных 500 300 акций на лицевой счет ФИО1

Определением от 12.11.2021 производство по делу № А32-33998/2021 прекращено в связи с отказом общества от исковых требований. В заявлении об отказе от иска общество указало, что в материалы дела ответчиками представлено уведомление о выполнении операции в реестре от 18.10.2021, из которого следует, что Фонд осуществил возврат спорных акций ФИО1

Истец полагает, что соглашение от 04.03.2021 о расторжении договора в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2020 № 1 является недействительным на основании статей 168 и 10 Гражданского кодекса РФ.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Из толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Злоупотребление правом всегда связано с осуществлением права в имущественных интересах злоупотребляющего, хотя и причиняющим вред другим лицам и направлены на извлечение определенных имущественных выгод в ущерб другим лицам.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом при их совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе: наличие или отсутствие цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделкам, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделок, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума N 25, разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Принимая во внимание предписания пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, презюмирующие добросовестность участников гражданского оборота, а также специальные положения процессуального законодательства о распределении бремени доказывания, обстоятельства причинения явного ущерба при заключении сделки, а также осведомленность другой стороны для целей признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует возложить на истца.

При этом, истцом не представлено доказательств злоупотребления ответчиком правом при заключении оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи акций.

В соответствии с Определением Верховного суда РФ от 01.06.2016 N 302-ЭС15-19746, заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Как указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 07.02.2012 г. N 11746/11 п. 1 ст. 170 ГК РФ применяется при выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом, если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (п. 1 ст. 170 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05).

Соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций не являются мнимыми, поскольку стороны оспариваемых соглашений намеревались достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенных ими соглашений.

В соглашении о расторжении договора содержится условие о возврате исполненного по договору купли-продажи акций, имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договора купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

Следовательно, отсутствуют признаки мнимости соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, поскольку внутренняя воля сторон полностью совпадала с их внешнем волеизъявлением, о чем свидетельствует исполнение указанных соглашений в полном объеме.

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в п. 78 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Довод истца о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи акций нарушают его преимущественное право покупки акций, подлежит отклонению, поскольку указанные соглашения имеют целью восстановить положение, существовавшее до нарушения права истца.

Следовательно, само по себе заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи акций и их исполнение сторонами каких-либо прав и законных интересов истца не нарушает.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья М.В. Черножуков