Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А19-8008/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8008/2021

16.08.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.08.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 16.08.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании помощником судьи Шевченко З.А., после его окончания перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ДИМАРК ПРОФ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА УЛ., Д. 86)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 117312, МОСКВА ГОРОД, ВАВИЛОВА УЛИЦА, 19)

о признании незаконными действий ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" по переводу с 01.04.2021 кредитного договора № <***> от 14.09.2020 заключенного с ООО МЦ "ДиМарк Проф" на период погашения со ставкой 15 % годовых; обязании ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" списать задолженность ООО МЦ "ДиМарк Проф" в размере 100 процентов, что составляет 2 294 095,77 руб., от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования № 1 № <***> от 14.09.2020; обязании возвратить списанные денежные средства в размере 2 294 095,77 руб.,

с участием третьих лиц – МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 123112, <...>); ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 127381, <...>), ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес 107078, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА САХАРОВА ПРОСПЕКТ, ДОМ 9), Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Иркутской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность № 4/22 от 04.05.2022, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчика – ФИО3, доверенность № ББ/462-Д от 03.11.2020, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от Уполномоченного по защите прав предпринимателей по Иркутской области – ФИО4, доверенность от 11.05.2022, предъявлено служебное удостоверение № 42 от 22.09.2021, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ДИМАРК ПРОФ" (далее – истец, ООО МЦ "ДИМАРК ПРОФ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее – ответчик, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", Банк) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными действий ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" по переводу с 01.04.2021 кредитного договора № <***> от 14.09.2020 заключенного с ООО МЦ "ДиМарк Проф" на период погашения со ставкой 15 % годовых; обязании ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" списать задолженность ООО МЦ "ДиМарк Проф" в размере 100 процентов, что составляет 2 294 095,77 руб., от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования № 1 № <***> от 14.09.2020; об обязании возвратить списанные денежные средства в размере 2 294 095,77 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А. от 30.04.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В ходе рассмотрения дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА, ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ", Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Иркутской области.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Иркутской области, и.о. председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений, ФИО5 от 11.05.2022, в связи с уходом судьи Козодоева О.А. в отставку с 11.05.2022 произведена замена судьи Козодоева О.А. в деле № А19-8008/2021, дело передано для автоматизированного распределения в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Системой автоматизированного распределения первичных документов в ПК «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело распределено судье Бабаевой А.В.

Дело № А19-8008/2021 принято к рассмотрению судьи Бабаевой А.В. определением от 17.05.2022.

В силу требований части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, обосновал свою правовую позицию по делу.

Ответчик в судебном заседании требования не признал, настаивал на их неправомерности и необоснованности.

Представитель третьего лица (Уполномоченного по защите прав предпринимателей по Иркутской области) поддержал позицию истца.

Иные третьи лица не явились, возражений относительно рассмотрения дела по существу не представили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 05.08.2022 до 09 час. 30 мин. 08.08.2022, о чем судом сделано публичное извещение.


В судебном заседании после окончания перерыва стороны и третье лицо (Уполномоченный по защите прав предпринимателей) поддержали ранее изложенные в ходе судебного разбирательства доводы, дали пояснения в обоснование заявленных доводов и возражений.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, представителей не направили, возражений относительно рассмотрения дела по существу не заявили.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

Между ООО «МЦ «ДиМарк Профи» (Заемщик) и ПАО «Сбербанк» (Кредитор) 14.09.2020 заключен кредитный договор - заявление о присоединении к общим условиям кредитования №1 №<***> (далее – кредитный договор)

По условиям заключенного кредитного договора Заемщик подтверждает, что готов получить кредит на счет №40702810518350028698, открытый в ПАО Сбербанк на основании распоряжения Заемщика , оформленного по форме кредитора на следующих условиях: 1) лимит кредитной линии 2 720 730 рублей; 2) цель кредита на возобновление деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности; 3) на базовый период договора и период наблюдения о договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншем в размере 2 (два) процента годовых.

На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15 % годовых.

В случае досрочного прекращения кредитования в рамках Правил Заемщик, начиная с даты досрочного прекращения кредитования рамках Правил, уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по стандартной процентной ставке ежемесячно в последний день месяца до наступления периода погашения по договору и в даты платежа в соответствии с п.7 Заявления в период погашении по Договору.

Списание задолженности Заемщика по договору по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей осуществляется при соблюдении одновременно следующих условий:

в отношении Заемщика на дату завершения периода наблюдения по договору не введена процедура банкротства, деятельность Заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством РФ, а Заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя;

Б) численность работников Заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80 % численности работников Заемщика по состоянию на 01.06.2020.

средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику Заемщика в течение периода наблюдения по Договору, определяемая с использованием информационного сервиса ФНС, не может быть менее минимального размера оплаты труда.

Г) принято решение Кредитора о списании задолженности Заемщика перед Кредитором в порядке, установленном правилами.

Списание задолженности Заемщика по кредитному договору при соблюдении вышеперечисленных условий осуществляется в следующем размере:

100 процентов от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по Договору, в случае если отношение численности работников Заемщика, определенной Кредитором на оснований сведений, размещенных в информационном сервисе ФНС России по состоянию на 01.03.2021, к численности работников Заемщика, определенной Кредитором на основании сведений размещенных в информационном сервисе ФНС по состоянию на 01.06.2020, составляет не менее 0,9 .

31.03.2021 истец был уведомлен о том, что договор переведен на период погашения со ставкой 15% годовых с 01.04.2021, поскольку по данным информационного сервиса Федеральной налоговой службы по состоянию на 25.03.2021 истец в течение периода наблюдения по кредитному договору не выполнила условие п.12 Постановления Правительства РФ №696 от 16.05.2020 о сохранении численности работников на уровне не менее 80% от численности работников, определенной при расчете максимальной суммы кредитного договора.

Не согласившись с указанными действиями Банка, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик требования истца оспорил, указал на соблюдение ответчиком положений действующего законодательства.

Третье лицо (Уполномоченный по защите прав предпринимателей) поддержал позицию истца, представил письменный отзыв на исковое заявление.

Третье лицо (МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ) представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие.

ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБОЙ, ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" пояснения по существу заявленных требований не представлены.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебных заседаний.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав пояснения сторон в ходе судебного разбирательства, установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

04.09.2020 ООО МЦ «ДиМаркПроф» обратилось в Банк с заявлением на получение кредита в размере 2 270 730 руб. в соответствии с Правилами предоставления субсидий.

На основании предоставленных ФНС сведений о возможности участия заемщика в программе кредитования Банк принимает решение о выдаче кредита (порядок использования Платформы размещен на официальном сайте ФНС).

Согласно размещенным на Платформе ФНС сведениям ООО МЦ «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) квалифицировано как соответствующее требованиям к заемщику по Постановлению Правительства РФ от 16.05.2020 №696.

После обработки заявки ООО МЦ «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) на Платформе ФНС в соответствии с Правилами предоставления субсидий между Банком и Истцом 14.09.2020 года был заключен кредитный договор <***>, в форме заявления истца о присоединении к общим условиям кредитования (далее – Кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитования предусмотрены 3 периода: Базовый, Период наблюдения и Период погашения, которые наступают при выполнении или не выполнении (не соответствии) заемщиком условий кредитования, предусмотренных Кредитным договором и Правилами.

Базовый период – с даты заключения договора – 14.09.2020 по 01.12.2020.

Период наблюдения- с 01.12.2020 по 01.04.2021.

Период погашения- период продолжительностью 3 (три) месяца по окончании базового периода (с 01.04.2021 по 30.06.2021), в случае, если Банком не принято решение о списании задолженности.

01.12.2020 Кредитный договор был переведен в период наблюдения.

20.02.2021 проведена реорганизация ООО МЦ «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) путем слияния с ООО «ДиМарк ТравмаЦентр» (ИНН <***>), в результате которой образовано новое юридическое лицо – ООО МЦ «ДиМаркПроф» (ИНН <***>), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ .

Поскольку ООО МЦ «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) прекратило свою деятельность вследствие реорганизации, до Банка путем размещения сведений на Платформе ФНС доведена информация о приостановлении деятельности юридического лица, что явилось основанием для перевода Кредитного договора в период погашения с 01.04.2021 в силу п.13 Правил предоставления субсидий и п.7 Кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские праваи обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Деятельность банков регулируется нормами ГК РФ и специальными банковскими нормами и правилами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

К отношениям по кредитному договору применяются предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ правила, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

Как следует из части 2 статьи 30 Федеральный закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности", в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Представленный в материалы дела договор суд признает заключенным; сторонами факт заключенности договора не оспорен.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 N 696 утверждены Правила предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (далее - Правила N 696).

Правила устанавливают цель, условия и порядок предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (далее соответственно - кредиты, субсидии) (пункт 1 Правил N 696).

Пунктом 2 Правил N 696 установлено, что субсидии предоставляются российским кредитным организациям, соответствующим требованиям, установленным пунктом 7 настоящих Правил (далее - получатели субсидии), по кредитным договорам (соглашениям), заключенным с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, за исключением индивидуальных предпринимателей, не имеющих наемных работников. Субсидии являются источником возмещения следующих фактически понесенных и документально подтвержденных затрат получателя субсидии: предоставление кредита по кредитному договору (соглашению) с заемщиком по льготной ставке в размере, предусмотренном настоящими Правилами (далее - субсидия по процентной ставке); списание задолженности по кредитному договору (соглашению) с заемщиком, произведенное в порядке и размере, которые установлены настоящими Правилами (далее - субсидия по списанию) (пункт 4 вышеприведенных Правил).

Согласно пункту 8 Правил N 696 заемщик самостоятельно выбирает получателя субсидии для получения кредита. Получатель субсидии рассматривает возможность предоставления кредита в соответствии с правилами и процедурами, принятыми получателем субсидии. Получатель субсидии определяет стандартную процентную ставку на период погашения по кредитному договору (соглашению) в соответствии с правилами и процедурами, принятыми у получателя субсидии.

В пункте 9 Правил N 696 перечислены условия предоставления субсидии, в частности: заемщик получателя субсидии должен быть включен в соответствующие реестры организаций, осуществлять деятельность в отраслях экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (подпункт "а"), получателем субсидии с заемщиком должен быть заключен кредитный договор (соглашение) с конечной ставкой для заемщика не более 2 процентов годовых на базовый период кредитного договора (соглашения), а также на период наблюдения по кредитному договору (соглашению) и со стандартной процентной ставкой на период погашения по кредитному договору (соглашению) (подпункт "в").

Преамбулой заключенного сторонами Кредитного договора установлено, что кредитование заемщика осуществляется в соответствии с Правилами предоставления субсидий, при этом кредитный договор заключен в соответствии с Общими условиями кредитования (открытия кредитной линии) юридического лица и индивидуального предпринимателя №1 (далее – Общие условия кредитования).

Согласно п.3.9 Общих условия кредитования при кредитовании Заемщика в рамках государственных программ Заемщик обязуется самостоятельно ознакомиться с условиями и требованиями программ и выполнять все требования и условия программ в полном объеме. При этом условия программ имеют приоритетное значение над условиями заключенного Договора/Условиями кредитования.

Следовательно, положения Правил предоставления субсидий непосредственно регулируют правоотношения между Банком и заемщиком.

В соответствии с условиями п. 6 Кредитного договора (c учетом положений уведомления от 24.12.2020 в рамках порядка, предусмотренного п. 3.8 Общих условий кредитования) Заемщик был уведомлен и согласен, что списание полученного кредита и процентов за пользование им возможно при соблюдении одновременно условий/требований, установленных Правилами. В том числе с учетом официальных разъяснений от соответствующих министерств и ведомств, полученных в рамках реализации Правил.

При соблюдении условий/требований, установленных в Правилах списание задолженности Заемщика по состоянию на 01.04.2021г. по Кредитному договору, осуществляется в размере и на условиях, предусмотренных в Правилах.

Списание задолженности по Кредитному договору, по которому принято решение о списании задолженности, осуществляется Кредитором не позднее 01.04.2021 при условии выполнения Заемщиком условий/требований, установленных Правилами.

Согласно положениям пп.пп."а","г","д" п.12 Правил предоставления субсидий субсидия по списанию предоставляется получателю субсидии в случае, если деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; получателем субсидии осуществлено списание не позднее 1 апреля 2021 г. задолженности заемщика по кредитному договору; соблюдены условия, предусмотренные пунктом 9 настоящих Правил.

В соответствии с пп."а" п.9 Правил предоставления субсидий субсидия может быть предоставлена по кредитному договору с заемщиком, который включен в реестр социально ориентированных некоммерческих организаций в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 23 июня 2020 г. N 906 "О реестре социально ориентированных некоммерческих организаций" и (или) в реестр некоммерческих организаций, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 847 "О реестре некоммерческих организаций, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции" либо по состоянию на 1 марта 2020 г. осуществляет деятельность в одной или нескольких отраслях по перечню отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 434 "Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции", либо в одной или нескольких отраслях по перечню отраслей российской экономики, требующих поддержки для возобновления деятельности, согласно приложению N2.

Таким образом, в пункте 12 Правил предоставления субсидий установлено, что Заемщик обязан соответствовать требованиям п.9 Правил, одним из условий которого является осуществление заемщиком деятельности на 01.03.2020 в перечне пострадавших отраслей экономики. Наличие заёмщика в таком перечне проверяется Банком на основании сведений Платформы ФНС (абз.7 п.24 Правил).

Пп. "м" п.18 Правил предоставления субсидий устанавливает обязательство получателя субсидии осуществить доступ к информационному сервису ФНС.

В силу абз.6,7 п.24 Правил предоставления субсидий проверка (подтверждение) выполнения условий, в т.ч. соответствие заемщика требованиям пп."а" п.12 Правил, для возможности списания задолженности заемщика проверяется Банком на основании сведений на соответствующую отчетную дату, размещенных в информационном сервисе ФНС.

Такой порядок определения кредитными организациями численности работников заемщика подтверждается Письмом Министерства экономического развития Российской Федерации от 17.07.2020 №Д13и-22474.

Пунктом 21 Кредитного договора также закреплено, что в рамках исполнения обязательств по Кредитному договору кредитор использует информацию, предоставленную с помощью электронных сервисов Федеральной налоговой службой (ФНС России) непосредственно кредитору, в том числе, но не исключительно, для проверки соответствия заемщика условиям и требованиям Правил предоставления субсидий.

При проверке заемщика для принятия решения банком о возможном списании задолженности было установлено, что на Платформе ФНС России имеется запись о приостановлении деятельности заемщика (Приложение №2, Скриншот № 2), что является основанием для отказа в предоставлении субсидии по списанию задолженности и для перевода договора на период погашения.

Указанные сведения являются обязательными для кредитных организаций, следовательно, Банк не имел возможности принять решение о списании задолженности по Кредитному договору.

Кредитным договором и Правилами предусмотрено, что Банк не производит самостоятельную оценку соответствия заёмщика Правилам предоставления субсидий. У Банка отсутствуют полномочия по проверке отчетности заемщика об осуществляемой деятельности или о численности работников, а также полномочия принимать решения о распоряжении средствами государственной субсидии.

Как обоснованно указывает Банк, в рамках государственной программы ответчик обязан руководствоваться сведениями информационного сервиса ФНС в части проверки соответствия заемщика условиям Правил предоставления субсидий и определения возможности списания задолженности по кредитному договору; истцом указанные доводы не опровергнуты.

При подаче заявки на кредитование в соответствии с Программой заемщик был уведомлен о применяемых к порядку такого кредитования Правилах предоставления субсидий, в т.ч. об установленных этими правилами условиях к Заемщику для продолжения участия в программе.

Правила предоставления субсидий размещены в публичном доступе, существенные условия Правил предоставления субсидий и ссылки на их расположение были размещены на официальном сайте Банка.

Истец, ссылаясь на положения статей 58-59 ГК РФ, абзац второй пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полагает, что, поскольку реорганизация проведена в форме слияния, права и обязанности правопредшественника в порядке универсального правопреемства перешли к правопреемнику, в том числе, в рамках рассматриваемого гражданского обязательства, в связи с чем, с 20.02.2021 ООО «Медицинский центр «Димарк ПРОФ» (ИНН <***>) стало стороной кредитного договора от 14.09.2020.

Истец также указывает, что сведения о реорганизации истца в форме слияния (и соответствующие этому правовые последствия) отражены в ЕГРЮЛ, были известны ответчику (06.11.2020 посредством почтовой корреспонденции было направлено уведомлении о предстоящей реорганизации). Получив указанное уведомление, ответчик, по мнению истца, согласился с тем, что истец вступил в процедуру реорганизации и не принял никаких мер по расторжению заключенного кредитного договора. В дальнейшем, с 01.12.2020, ответчик в соответствии с заключенным кредитным договором перевел истца из базового периода в период наблюдения.

Ответчик 24.12.2020, получив уведомление от истца (06.11.2020) о начале процедуры реорганизации, направил в адрес истца изменения условий Кредитного договора, чем подтвердили возможность в дальнейшем изменение лица на стороне Заемщика без изменения самого содержания кредитного обязательства, предусматривающего сохранение численности работника и обязанности банка списать задолженность в соответствии с и.7 заявлением о присоединении к общим условиям кредитования №1 №<***> от 14.09.2020 в размере 100 процентов от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения.

Истец считает, что как полный правопреемник Заемщика всем установленным требованиям соответствует, численность работников не снизилась менее 80% от численности по состоянию на 01.06.2020, то есть, целевой характер кредита соблюден.

Оценивая данные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

По общему правилу в результате универсального правопреемства все права и обязанности предшественника, например, по заключенным сделкам, все его имущество переходят к преемнику или распределяются между преемниками. Исключение составляют права и обязанности, переход которых в порядке универсального правопреемства запрещен законом.

Вместе с тем, суд полагает довод истца о переходе к нему права на списание задолженности по Кредитному договору в порядке универсального правопреемства несостоятельным.

В рассматриваемой ситуации структура спорных материальных правоотношений, помимо отношений между Банком и Обществом, включает публично-правовой элемент в виде предоставления субсидии в рамках госпрограммы (отношения между Банком и публично-правовым образованием).

Так, Правилами № 696 предусмотрено, что Банк (участник программы) выдает кредит за счет собственных денежных средств, при этом устанавливая льготную ставку по кредиту ниже рыночной (2% годовых) с возможностью списания данного кредита при условии предоставления государством субсидии на списание задолженности.

Таким образом, заемщики в рамках госпрограммы в любом случае получали денежные средства по льготной ставке, при этом возможность полного списания задолженности была обусловлена предоставлением государством Банку субсидии на такое списание и признания заемщика соответствующим требованиям Правил для субсидирования (п.п 1, 4 Правил).

Как обоснованно указывает Банк, условие о списании задолженности Банком не являлось обязательным условием кредитования. Банк мог принять решения о списании задолженности при условии, что заемщик на период окончания периода наблюдения будет соответствовать условиям Правил, позволяющим Банку рассчитывать на получение субсидии в размере, списанной задолженности заемщика.

Суд признает обоснованной ссылку ответчика на положения статьи 157 ГК РФ, согласно пункту 1 которой сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Как было указано выше, в соответствии с условиями п. 6 Кредитного договора (c учетом положений уведомления от 24.12.2020 в рамках порядка, предусмотренного п. 3.8 Общих условий кредитования) Заемщик был уведомлен и согласен, что списание полученного кредита и процентов за пользование им возможно при соблюдении одновременно условий/требований, установленных Правилами. В том числе с учетом официальных разъяснений от соответствующих министерств и ведомств, полученных в рамках реализации Правил. При соблюдении условий/требований, установленных в Правилах списание задолженности Заемщика по состоянию на 01.04.2021г. по Кредитному договору, осуществляется в размере и на условиях, предусмотренных в Правилах. Списание задолженности по Кредитному договору, по которому принято решение о списании задолженности, осуществляется Кредитором не позднее 01.04.2021 при условии выполнения Заемщиком условий/требований, установленных Правилами.

Как указано в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, с учетом положений статьи 157 ГК РФ и приведенных разъяснений высшего судебного органа, из текста заключенного сторонами Кредитного договора следует, что право на списание задолженности не могло возникнуть у истца ранее даты принятия соответствующего решения Банком в порядке и при соблюдении условий, предусмотренных Кредитным договором, общими условиями кредитования и Правилами № 696. Соответственно, данное право не могло перейти к истцу как лицу, возникшему в результате реорганизации, в порядке универсального правопреемства. Иное толкование позволило бы истцу получить право на списание задолженности за счет средств ответчика в отсутствие у последнего права на предоставление соответствующей субсидии, что не соответствует целям и условия госпрограммы, в рамках которой заключался Кредитный договор между сторонами. Доводы истца и Уполномоченного по защите прав предпринимателей в данной части основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства и условий договора.

Кредитование в рамках государственной программы не допускает отклонения от установленных Правил предоставления субсидий и не предоставляет Банку полномочия оценивать деятельность заемщика и принимать решения по кредитному договору не в соответствии с официально доведенными до Банка государством сведениям путем их размещения на информационном сервисе ФНС. Данные доводы ответчика подтверждены материалами дела и истцом не опровергнуты.

Истец полагает, что в рассматриваемой ситуации необходимо руководствоваться правовой позицией, изложенной в Решении Верховного суда Российской Федерации от 07.07.2021 по делу №АКПИ21- 376 «О признании недействующими абзацев третьего (в части) и четвертого пункта 24 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16 мая 2020 г. N 696», в котором содержится вывод, свидетельствующий о том, что сведения, размещенные на Платформе, не являются единственным источником данных, подтверждающих выполнение заемщиком требований, установленных правилами кредитования, а именно дословно указано следующее: "Споры, вытекающие из договора кредитования, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Оспариваемые положения нормативного правового акта в случае спора не лишают административного истца права подтверждать соблюдение требований договора о сохранении количества рабочих мест иными доказательствами (штатным расписанием, формой СЗВ-Стаж, трудовыми договорами)".

Данный довод истца судом отклоняется, поскольку с учетом заявленных в рамках настоящего дела доводов и возражений истцом не обоснована применимость выводов высшего судебного органа в указанном истцом решении к спорным отношениям, возникшим между истцом и ответчиком.

Пунктом 12 Правил предоставления субсидий установлено, что Заемщик обязан соответствовать требованиям п.9 Правил; одним из таких требований является осуществление заемщиком деятельности на 01.03.2020 в перечне пострадавших отраслей экономики. Наличие заёмщика в таком перечне проверяется Банком на основании сведений Платформы ФНС (абз.7 п.24 Правил).

По результатам проведенной Банком проверки установлено, что согласно размещенной на Платформе ФНС информации ООО Медицинский центр «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) не выполнило требование Правил предоставления субсидий, предусматривающее, что деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, так как 20.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО Медицинский центр «ДиМаркПроф» (ИНН <***>) путем реорганизации в форме слияния.

Банк, руководствуясь Правилами, проверил соответствие Заемщика условиям списания задолженности и, установив несоответствие Истца таким условиям, осуществил действия по переводу Кредитного договора на период погашения.

Пп. "м" п.18 Правил предоставления субсидий предусмотрено обязательство получателя субсидии осуществить доступ к информационному сервису ФНС.

В силу абзацев 6 и 7 п.24 Правил предоставления субсидий проверка (подтверждение) выполнения условий, в т.ч. соответствие заемщика требованиям пп."а" п.12 Правил, для возможности списания задолженности заемщика проверяется Банком на основании сведений на соответствующую отчетную дату, размещенных в информационном сервисе ФНС.

Пунктом 21 Кредитного договора установлено, что в рамках исполнения обязательств по Кредитному договору кредитор использует информацию, предоставленную с помощью электронных сервисов Федеральной налоговой службой (ФНС России) непосредственно кредитору, в том числе, но не исключительно, для проверки соответствия заемщика условиям и требованиям Правил предоставления субсидий.

Использование такого порядка определения кредитными организациями численности работников заемщика подтверждается Письмом Министерства экономического развития Российской Федерации от 17.07.2020 №Д13и-22474.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным довод Банка о том, что определяющее значение для соответствующей проверки при принятии решения Банком имеют данные, размещенные в информационном сервисе ФНС. Иной порядок определения соответствия условиям для списания задолженности заемщика Кредитным договором и Правилами предоставления субсидий не предусмотрено.

При этом, при подаче заявки на кредитование в соответствии с Программой заемщик был уведомлен о применяемых к порядку такого кредитования Правилах предоставления субсидий, в т.ч. об установленных этими правилами условий для заемщика для продолжения участия в программе.

Довод истца о том, что, получив уведомление истца от 06.11.2020, ответчик согласился с тем, что истец вступил в реорганизацию, судом отклоняется как несостоятельный; согласие (одобрение) Банком процедуры реорганизации юридических лиц, законодательством не предусмотрено.

Более того, ПАО Сбербанк в ответе от 05.10.2020 на обращение истца от 28.09.2020 указывал, что не является субъектом, который производит одобрение получения субсидии, в связи с чем Истцу было рекомендовано обратиться в Минэкономразвития РФ за разъяснениями о возможности субсидирования выданного Истцу кредита в случае реорганизации. За соответствующими разъяснениями истец к компетентным органам не обращался, материалы дела не содержат доказательств обратного.

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Осуществляя действия по реорганизации в форме слияния в период участия в правоотношениях с Банком по Кредитному договору в рамках государственной программы, истец действовал по своей воле и в своем интересе. Суд полагает, что в рассматриваемой ситуации осуществление реорганизации, повлекшее невозможность реализации права на списание задолженности по Кредитному договору, охватывается предпринимательскими рисками истца.

Материалами дела подтверждается, что Банк перевел Кредитный договор на период погашения только после того, как государство довело до Банка путем размещения на Платформе ФНС информацию о том, что истец приостановил деятельность и выданный ему кредит не будет субсидирован в рамках государственной программы Минэкономразвития РФ.

Банк в соответствии с Правилами предоставления субсидий обязан использовать только данные, размещённые на платформе ФНС и не вправе получать сведения о численности сотрудников Заемщика из иных источников, в том числе руководствоваться сведениями, представленными самим Заемщиком. Данный вывод следует из системного толкования Правил № 696 и условий Кредитного Договора. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд признает заслуживающими внимание доводы ответчика о том, что кредитование истца на льготных условиях стало возможно только при условии, что он соответствовал Правилам предоставления субсидии (данные о заемщике были размещены на Платформе ФНС), он был в том числе квалифицирован по видам деятельности по состоянию на 01.03.2020 пострадавшим от пандемии. Данное юридическое лицо прекратило свою деятельность, а вновь созданное юридическое лицо (зарегистрированное 20.02.2021) не могло иметь виды деятельности, пострадавшие от пандемии по состоянию на 01.03.2020 и не квалифицировано как соответствующее юридическое лицо, при списании задолженности которого Банк получить соответствующую субсидию от государства; вновь созданное юридическое лицо создано путем слияния с юридическим лицом, которое не подпадало под действие государственной программы, поскольку не осуществляло виды деятельности, пострадавшие от пандемии по состоянию на 01.03.2020, не могло получить льготное кредитование и не участвовало в ней.

Довод истца о неприменимости Письма Минэкономразвития России №38527-ТИ/Д13и от 19.11.2020, как обоснованно указано Банком, не опровергает предусмотренный порядок определения возможности списания задолженности, при этом указанное Письмо в рамках компетенции Минэкономразвития России, не устанавливая новых правовых норм, разъясняет причины принятия государством такого решения и размещения соответствующих сведений на Платформе ФНС.

Истцом и третьим лицом не приняты во внимание условия Кредитного договора, а именно – пункта 6.5.13 Общих условий кредитования, согласно которому Банк имел право потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов в случае, если заемщик – юридическое лицо – принял решение о реорганизации.

Довод ответчика о том, что у ПАО Сбербанк были как предусмотренные Правилами предоставления субсидии основания для перевода договора на период погашения, так и предусмотренные непосредственно Кредитным договором, истцом не оспорен и не опровергнут.

Следовательно, Заемщик, ознакомленный с условиями Кредитного договора, а также осведомленный о порядке проверки соответствия заемщика требованиям Правил предоставления субсидий и порядке принятия решения Банком для списания, был вправе самостоятельно определить для себя дальнейшие действия по своей реорганизации с учетом его кредитования по льготной программе.

При указанных обстоятельствах кредитор правомерно направил заемщику уведомление о наступлении периода погашения договора с даты, следующей за датой окончания базового периода договора. Доводы истца основаны на неверном толковании норм материального права и условий Кредитного договора.

В Постановление Правительства № 696 были внесены изменения 30.11.2020, которые действуют с 02.12.2020. Согласно данным изменениям п. 10 Правил дополнен пунктом 10 (1), который предусматривает особенности определения условий соответствия заемщика Правилам, реорганизованным по решению Правительства или органа исполнительной власти субъекта РФ. Однако, рассматриваемая ситуация не подпадает под действие изменений. При этом, условия, содержащиеся в абзаце 1 и 2 пункта 10 Правил, применение которые разъяснены Минэкономразвития России в письме от 19.11.2020 не изменялись. Дополнение Правил подпунктом 10 (1) не свидетельствует об изменения подходов, высказанных ранее в Письме от 19.11.2020 к тем случаям, когда при реорганизации заемщика происходит возникновение нового юридического лица, как в рассматриваемом случае.

Учитывая изложенное и в отсутствие доказательств обратного ООО МЦ «Димарк Проф» нарушило требования Правил № 696 и условия заключенного с ответчиком Кредитного договора, в связи с чем Банком правомерно был осуществлен перевод кредита по договору № <***> от 14.09.2020 в статус погашения. Учитывая, что удержание денежных средств по договору <***> осуществлено Банком в соответствии с условиями заключенного Кредитного договора, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Ссылки истца и третьего лица (Уполномоченного по защите прав предпринимателей) на судебную практику, в том числе постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А54-1235/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А60-28315/2021, Одиннадцатого арбитражного апелляционного сад от 07.04.2022 по делу № А55-22709/2021, судом не принимаются во внимание, поскольку удовлетворение судами аналогичных исковых требований в рамках иных дел, с отличными от настоящего дела фактическими обстоятельствами, не влияет на выводы суда при рассмотрении настоящего дела на основе представленных участвующими в деле лицами доказательств.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в данном случае истцом не представлено относимых допустимых и достаточных доказательств нарушения его субъективного права или законного интереса, в связи с чем заявленные исковые требования суд признает неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.



Судья А.В. Бабаева