Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А29-8830/2023

253/2023-122843(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8830/2023
22 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тарасова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Сварог» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2

к ответчику - Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН:1101486269, ОГРН:1041130401058)

о продлении срока ликвидации, при участии в заседании: от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 18.09.2023; установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Сварог» (далее – ООО «Сварог», Общество) ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Коми о продлении срока ликвидации ООО «Сварог» на шесть месяцев до 22.01.2024.

Определением суда от 27.07.2023 заявление ликвидатора ООО «Сварог» принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 21.09.2023.

Определением от 21.09.2023 произведена замена ответчика с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, дело назначено к судебному разбирательству на 25.10.2023. Определением от 25.10.2023 судебное заседание отложено на 22.11.2023.

В судебном заседании представитель ответчика относительно заявленных требований возражал.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть заявление ликвидатора ООО «Сварог» в отсутствие заявителя.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Сварог» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Коми 26.04.2013.

Единственным участником Общества является ФИО2

22.07.2022 единственным участником Общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «Сварог», о чем 08.08.2022 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Сведения о начале ликвидации ООО «Сварог» опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 24.08.2022.

14.11.2022 был составлен промежуточный ликвидационный баланс ООО «Сварог».

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение годичного срока, ликвидатор обратился в арбитражный суд с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации на 6 месяцев – до 22.01.2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о

ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При этом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В рассматриваемом случае, решение о ликвидации ООО «Сварог» принято решением единственного участника общества 22.07.2022, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ должна быть завершена до 22.07.2023.

Вместе с тем, в установленный срок ликвидация Общества не была завершена, поскольку не произведены расчеты с кредиторами, в связи с тем, что не реализованы активы Общества – недвижимое имущество (Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области принималось решение о приостановлении государственной регистрации прав), а также не распределены между кредиторами денежные средства, имеющиеся на счете Общества (в связи с приостановлением по счету налоговым органом).

Необходимость продления срока для ликвидации Общества (наличия оснований (незавершенных мероприятий) для продления срока) не оспаривается ответчиком.

Таким образом, невозможность составления итогового ликвидационного баланса в данной ситуации обусловлена объективными причинами, а именно, невозможностью реализациии недвижимого имущества, незавершением расчетов с кредиторами, что влияет на размер кредиторской задолженности Общества, на содержание ликвидационного баланса и на дальнейший ход ликвидации юридического лица.

При этом суд принимает во внимание, что с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось в рамках предельно возможного срока ликвидации (1,5 года), в последний день годичного срока для завершения ликвидации (заявление подано в суд посредством системы Мой арбитр 21.07.2023), в ходе ликвидации организацией проведен ряд процедур ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликование сообщения в Вестнике государственной регистрации (часть 1 № 33 (903) от 2), утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Кроме того, в 2022 году Обществом в налоговый орган сдавалась налоговая отчетность за 2022 год.

Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны ООО «Сварог» какого-либо необоснованного бездействия либо недобросовестного поведения при проведении процедуры ликвидации (доказательства иного в материалах дела отсутствуют).

Допущенное заявителем формальное нарушение срока для завершения процедуры ликвидации не может быть признано неправомерными действиями, поскольку совершаемые Обществом действия были направлены на соблюдение закона и публичных обязательств ООО «Сварог».

При этом, из материалов дела не следует, что продление срока ликвидации Общества приведет к нарушению чьих-либо прав.

Внесение в ЕГРЮЛ в настоящее время записи об истечении срока ликвидации ООО «Сварог» (годичного, но не предельного) не может являться обстоятельством, ограничивающим прямо предусмотренное Законом № 14-ФЗ право юридического лица на

продление срока добровольной ликвидации в судебном порядке при наличии к тому объективных причин и при отсутствии нарушения чьих-либо прав таким продлением.

Кроме того, соответствующая запись об окончании срока ликвидации Общества внесена в ЕГРЮЛ после обращения заявителя в суд с рассматриваемым требованием.

При изложенных обстоятельствах, в целях разрешения сложившейся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают, суд считает возможным удовлетворить заявление и продлить срок ликвидации ООО «Сварог» на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации с даты принятия решения участником, то есть до 22.01.2024.

Данный подход, по мнению суда, соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Следовательно, исходя из указанных разъяснений, при отсутствии между сторонами материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 19 названного Постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В данном случае материально-правовой спор между сторонами отсутствует, разбирательство в суде возбуждено по заявлению самого Общества, не завершившего своевременно ликвидацию, судом в рамках дела устанавливается всего лишь факт возможности продления срока добровольной ликвидации юридического лица, а налоговый орган по делу является «формальным ответчиком».

Таким образом, с учетом специфики заявленных требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на ООО «Сварог».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сварог»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) до 24.01.2024.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй

арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через

Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья Д.А. Тарасов Д.А. Тарасов