Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А17-4710/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-4710/2024
г. Иваново
02 октября 2024 года
Резолютивная часть определения объявлена 23 сентября 2024 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 02 октября 2024 года


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153012, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, ПР-КТ ШЕРЕМЕТЕВСКИЙ, Д. 50)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 654005, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, Г. НОВОКУЗНЕЦК, ПР-КТ Строителей (Центральный р-н), Д.57)

1) о передаче в распоряжение 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек каждая, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) об обязании списать с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) и зачислить их на казначейский счет эмитента акций АО "РЕВИС" (с учетом уточнения от 16.07.2024),

третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕВИС" обратилось в арбитражный суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС"

1) о передаче в распоряжение 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек каждая, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) об обязании списать с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) и зачислить их на казначейский счет эмитента акций АО "РЕВИС" (с учетом уточнения от 16.07.2024).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске (с учётом уточнения).

Ответчик в отзыве просил суд разрешить спор и вынести решение по усмотрению суда исходя из представленных доказательств и установленных обстоятельств, указал, что вынесение судебного акта по настоящему делу будет являться основанием для проведения соответствующих операций в реестре, будет устранена ситуация, при которой спорные акции не имеют правоспособного владельца. Дополнительно ответчик отметил, что судебные расходы подлежат возложению на истца, поскольку в данном случае рассматриваются требования, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Третьи лица отзывов на исковые требования не представили.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о судебном разбирательстве, не явились. Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения спора по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" владеет 336 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Ведение реестра акционеров АО "РЕВИС" осуществляет АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС".

17.01.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

На дату ликвидации участниками Общества являлись ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ", числятся на лицевом счете в реестре акционеров АО "РЕВИС" за прекратившим деятельность юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ответчик указал, что до настоящего времени к регистратору (держателю реестра) эмитента АО "РЕВИС" не поступали документы для перехода прав на акции от учредителей ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ", кредиторов или иных заинтересованных лиц. Соответственно, никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации организации, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон. В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" без правопреемства в отношении акций АО "РЕВИС".

Ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Вместе с тем, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

С момента ликвидации ООО "ИФ "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" прошло более 18 лет, следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность оплатить стоимость выкупленных акций у истца отсутствует.

Пунктом 6 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

С учётом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Передать в распоряжение АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) номинальной стоимостью 1 рубль 00 копеек каждая, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3. Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ФИРМА "АКЦЕПТ - ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕВИС" (государственный регистрационный номер 1-01-85140-Н) и зачислить их на казначейский счет эмитента акций – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья                                                                                                                   Ю.Н. Антонова