Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А56-81988/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81988/2023
18 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Межрегиональная общественная организация «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия»

ответчик: ФИО2

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Риал-Принт»

об исключении,


при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 (паспорт),

от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

Межрегиональная общественная организация «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об исключении последнего из состава участников ООО «Риал Принт» (ИНН:<***>).

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения иска.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, истец является участником третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «РИАЛ-ПРИНТ» (ИНН <***>).

Доля истца составляет 75 (семьдесят пять) процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Третьего лица от 26.05.2023 г. № ЮЭ9965-23-75996700.

ФИО2 является участником третьего лица с долей (25%), и его единоличным исполнительным органом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Третьего лица от 26.05.2023 г. № ЮЭ9965-23-75996700.

Истец указал на то, что ФИО2 является генеральным директором третьего лица с даты его учреждения.

Заинтересованность, в свою очередь проявлялась, в виде отсутствия созванных и проведенных очередных собраний участников общества, обязанность по созыву и проведению которых находится в компетенции генерального директора.

Не смотря на окончание полномочий генерального директора, ФИО2 так и не созвано собрание участников с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа (о продлении полномочий).

За все время существования ООО «РИАЛ ПРИНТ», очередные собрания общества ФИО2 не созывались, отчеты участникам не предоставлялись, голосование по обязательным вопросам повестки дня очередных собраний не проводилось.

Отсутствием голосования или срывом внеочередных собраний, созываемых исключительно по инициативе ФСО Профсоюзов «Россия».

В связи с наличием в Уставе третьего лица положения о принятии решений по всем вопросам 85-ю%% голосов, ФИО2 по мнению истца, блокирует проведение любых собраний и принятие решений по всем вопросам повестки дня.

В связи с отсутствием очередных собраний и игнорированием требований о созыве внеочередных собраний, при наличии в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, 21.09.2021 года, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Лишь благодаря бдительным действиям Истца, ликвидации юридического лица удалось избежать.

Истец ссылается на то, что ФИО2 обязанности по созыву и участию в общих собраниях участников не исполнялись.

Ответчик, таким образом, срывает осуществление финансово-хозяйственной деятельности ООО «РИАЛ ПРИНТ», не выполняет добросовестным образом, ни обязанности Участника Общества, ни функций Генерального директора, возложенные на него ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «РИАЛ-ПРИНТ», в результате чего рентабельность деятельности предприятия имеет отрицательные величины, цель создания общества, указанная в п.1.1 Устава: «в целях извлечения прибыли» откровенно игнорируется. Считаем, что ФИО2 не собирался заниматься коммерческой деятельностью ООО «РИАЛ-ПРИНТ». Общество было использовано им лишь для совершения сделки купли-продажи неликвидного имущества, принадлежавших ООО «РИАЛ» (Имущественный комплекс и старое оборудование). Имущественный комплекс и оборудование были приобретены у ООО «РИАЛ» за счет средств ФСО Профсоюзов «Россия», которые позволили ФИО2 прекратить процедуру банкротства ООО «РИАЛ» А56-69238/2014 по заявлению ООО «Газетки нет», и вывести ликвидное имущество с баланса ООО «РИАЛ», что подтверждается материалами дела о банкротстве ООО «РИАЛ» А56-73008/2017 по заявлению ФСО Профсоюзов «Россия». Дальнейшей целью ФИО2 является либо ликвидация, либо доведение до банкротства ООО «РИАЛ-ПРИНТ».

Ситуация осложняется тем, что общество не может уволить ответчика с должности Генерального директора, так как Евсеев является участником общества, владеющим 25% долей в уставном капитале, что блокирует любое решение общего собрания ООО «РИАЛ-ПРИНТ».

Решения принимаются 85% голосов (п. 10.13. Устава), а действия (бездействия) ФИО2 на должности Генерального директора приводят лишь к убыткам для предприятия и ФСО Профсоюзов «Россия».

Требования о предоставлении информации и о созыве очередных и внеочередных собраний игнорируются Ответчиком.

Истец считает, что действия ФИО2 направлены на создание условий, препятствующих нормальной работе Общества и достижению целей, для которых оно создано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в пп. "б" п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно пп. "в" п. 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

В настоящем деле истцом не доказано наличие обстоятельств, которые в отдельности либо в их совокупности могли бы свидетельствовать о безусловном применении к ответчику санкции в виде исключения его из состава участников Общества.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что деятельность ответчика привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения его из Общества, в частности, затруднению его деятельности или причинению существенного вреда, не представлено.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.