Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А60-39780/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-39780/2022
26 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.С. Чудниковой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Туркиной рассмотрел в судебном заседании дело по иску

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЛАНК БАНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТЕХ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об оспаривании сделки

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССЕТИ ЦИФРА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, по доверенности № 201 от 06.08.2022 г.

от ответчика АО «Первоуральскбанк»: ФИО2 по доверенности от 20.06.2022 г., ФИО3, по доверенности от 09.06.2022 г.

от иных лиц: не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЛАНК БАНК" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ "ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК" (далее – ответчик1), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТЕХ" (далее – ответчик2) с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018 г.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, которое разрешено судом в судебном заседании 18.11.2022г.

В судебном заседании 18.11.2022 судом рассмотрено и отклонено ходатайство АО КБ «Урал ФД» о вступлении в дело третьим лицом, без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании стороны на доводах, изложенных ранее настаивали. Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда Секнт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022г. по делу №А56-16911/2021 о включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Бланк Банк». Ходатайство судом удовлетворено, определение приобщено к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование требований истец ссылается на то, что в соответствии с условиями Генерального договора о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018 г. (далее - Договор факторинга), заключенного между ООО «Бланк банк» (далее также - Банк) и ООО «Смартех» в адрес последнего было предоставлено финансирование на общую сумму 49 331 128,30 рублей под уступку денежных требований, возникших из Договора № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 г. к АО «РОССЕТИ ЦИФРА».

В рамках арбитражного дела о признании ООО «Смарттех» несостоятельным (банкротом) истцу стало известно, что 12.02.2018 г. между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» был заключен договор факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018г. по которому в пользу АО «Первоуральскбанк» были уступлены все права требования к дебитору по договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 г.

Полагая, что договор от 12.02.2018 г. между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» является недействительной сделкой в силу ст. 10, ст. 168, ст. 170 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018г., заключенный между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех».

Ответчик требований не признал, представил отзыв.

Суд, рассмотрев заявленные требования, оценив представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения требований.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Истец ссылаясь на недействительность сделки между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смарттех» ссылается на совершение сделки лишь для вида, отсутствие у сторон намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, отсутствие исполнения по сделке.

В соответствии с п.1 ст. 824 ГК РФ (редакция на дату заключения Договора) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п.1 ст. 827 ГК РФ (редакция на дату заключения Договора) если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Из представленных документов следует следующее.

АО «Первоуральскбанк» приобрело, а ООО «Смартех» уступило права требования к АО «РОССЕТИ ЦИФРА» по Договору №УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 года в порядке п.2.1, п.4.2.3 Договора факторинга о чем свидетельствует передача первичной документации в пользу банка и выплата финансирования за приобретенное право требования.

АО «Первоуральскбанк» произвело поэтапно выплату финансирования после предоставления ООО «Смартех» оригиналов документов по уступленным правам требованиям в порядке п.4.16, п.4.17 Договора факторинга с назначением платежа «оплата по Договору факторинга от 12.02.2018г.».

ООО «Смартех» как поручитель по Договору поручительства от 12.02.2018г. в свою очередь частично погасило долг по наступлению срока оплаты платежа за АО «РОССЕТИ ЦИФРА» в сумме 37 171 000 руб. с указанием в назначении платежа «возврат денежных средств по Договору факторинга от 12.02.2018г.»

АО «Первоуральскбанк» предъявило требования к должнику АО «РОССЕТИ ЦИФРА» в порядке ст. 824 ГК РФ как новый кредитор по Договору №УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018г. и фактически задолженность с третьего лица взыскана в пользу банка апелляционным определением от 14.07.2021г. по делу №2-50/20, а АО «РОССЕТИ ЦИФРА» производит погашение долга на основании данного судебного акта.

АО «Первоуральскбанк» оказывало ООО «Смартех» финансовые услуги в порядке п. 6.1 Договора факторинга, а ООО «Смартех» частично погасило долг по уплате вознаграждения фактора в сумме 10 000 000 руб. в порядке п.10.1.3 Договора факторинга.

В соответствии с п.5 Тарифного плана размер комиссии за факторинговое обслуживание составляет 0,0345% за каждый календарный день.

В соответствии с п.6.2 Тарифного плана период начисления комиссии от даты товарной накладной/акта по дату погашения задолженности.

Таким образом, комиссия фактора начислялась за финансовые услуги, оказанные АО «Первоуральскбанк» в отношении приобретенных прав требований.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021г. по делу № А56-16911/2021/тр.4 - задолженность ООО «Смартех» по уплате вознаграждения фактора включена в реестр требований кредиторов ООО «Смартех».

АО «Первоуральскбанк» обратилось с иском к ООО «Смартех» о взыскании компенсации ввиду нарушения условий сроков погашения долга третьем лицом на основании п. 5.1.4 Договора факторинга, Арбитражным судом г.Москвы от 23.12.2020г. по делу № А40-134341/2020, вступило в законную силу 18.02.2021г.

АО «Первоуральскбанк» обратилось с иском к АО «РОССЕТИ ЦИФРА» о взыскании неустойки по Договору №УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018г.

Решением от 08.10.2022г. по делу № А40-95843/22 о взыскании с АО «РОССЕТИ ЦИФРА» в пользу АО «Первоуральскбанк» неустойки в связи с неисполнением обязательств по уступленным правам требованиям.

Таким образом, действия АО «Первоуральскбанк» были направлены именно на приобретение прав требования к АО «РОССЕТИ ЦИФРА», за что банк выплатил финансирование, а в последствии предъявил требования и взыскал долг по приобретенным правам требования.

Как следует из пояснения и представленных документов, Банком ответчика перед заключением договора факторинга проведена оценка финансового положения Дебитора, в том числе путем выездной проверки ООО «Смартех» и АО «РОССЕТИ ЦИФРА».

Исполнение договора факторинга между АО «Первоуральскбанк» и ООО «Смартех» также подтверждается представленными в дело доказательствами.

Финансирование по договору факторинга осуществлялось несколькими этапами по факту предоставления ООО «Смартех» оригиналов первичных документов в адрес АО «Первоуральскбанк», удостоверяющих уступленные денежные требования по Договору поставки, а именно:

По реестру №2018-1 от 19.02.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация.: Товарная накладная № 1 от 06.02.2018 г. на сумму 7 361 885,48 руб.; Товарная накладная №7 от 06.02.2018 г. на сумму 7 739 879,60 руб. После чего было осуществлено финансирование реестра №1 от 19.02.2018г. АО «Первоуральскбанк» 20.02.2018г. на основании платежного поручения №100 на сумму 13 591 588,57 руб.

По реестру №2018-2 от 19.02.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация: Акт окончания монтажа № 3 от 06.02.2018 г. на сумму 3 792 427,96 руб.; Акт окончания монтажа № 8 от 06.02.2018 г. на сумму 3 987 149,20 руб. После чего было осуществлено финансирование реестра №2 от 19.02.2018г. АО «Первоуральскбанк» 20.02.2018г. на основании платежного поручения №101 на сумму 7 001 619,44 руб.

По реестру№2018-3 от 19.02.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация: Акт подключения контролируемых объектов №2 от 06.02.2018 г. на сумму 1 377 451,17 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № 4 от 06.02.2018 г. на сумму 16 682 464,17 руб.; Акт подключения контролируемых объектов №5 от 06.02.2018 г. на сумму 2 980 449,90 руб.; Акт подключения контролируемых объектов № 6 от 06.02.2018 г. на сумму 5 340 644,01 руб. После чего было осуществлено финансирование реестра №3 от 19.02.2018г. АО «Первоуральскбанк» 20.02.2018г. на основании платежного поручения №102 на сумму 23 742 908,32 руб.

По реестру №2018-4 от 15.03.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация: Акт окончания монтажа № 10 от 15.03.2018 г. на сумму 7 399 407,12 руб.;

Финансирование реестра №4 от 15.03.2018г. было осуществлено АО «Первоуральскбанк» 15.03.2018г. на основании платежного поручения №1564 на сумму 6 659 466, 41 руб.

По реестру №2018-5 от 15.03.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация: Товарная накладная № 9 от 15.03.2018 г. на сумму 7 775 879,04 руб.

Финансирование реестра №5 от 15.03.2018г. было осуществлено АО «Первоуральскбанк» 15.03.2018г. на основании платежного поручения №1565 на сумму 6 998 291,14 руб.

По реестру № 2018-6 от 02.04.2018 г. ООО «СМАРТЕХ» была передана в адрес банка первичная документация: Акт окончания монтажа № 11 от 30.03.2018 г. на сумму 7 529 221, 28 руб.

Финансирование реестра №6 от 02.04.2018г. было осуществлено АО «Первоуральскбанк» 04.04.2018г. на основании платежного поручения №2210 на сумму 5 006 126,11 руб.

Таким образом, по состоянию на 02.04.2018г. по Договору №УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 г. была произведена поставка товара в размере предельной стоимости договора - 71 996 858,93 руб., а оригиналы товарных накладных и актов переданы ООО «Смартех» в адрес АО «Первоуральскбанк», в свою очередь АО «Первоуральскбанк» исполнило свою обязанность по выплате финансирования в адрес ООО «Смартех».

Указанные обстоятельства по исполнению сделки подтверждаются также позицией конкурсного управляющего ФИО4

Кроме того, суд также принимает во внимание, что в рамках дела №А40-259530/20 по иску ООО «Смартех» к АО «Первоуральскбанк» об оспаривании Договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018г. на основании ст.170 ГК РФ, доводы ООО «Смартех» о наличии оснований для оспаривания сделки на основании ст.170 ГК РФ судом были признаны не состоятельными, в удовлетворении иска было отказано.

В рамках дела №2-50/20 суд пришел к выводу об обоснованности требований АО «ПЕРВОУРАЛЬСКБАНК» к АО «Управление «ВОЛС-ВЛ», ООО «Смартех», ФИО5, ФИО6 о взыскании долга по Договору поставки и монтажа № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018г.

Таким образом, с учетом того что обстоятельства заключения и исполнения Договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018г. и Договора поставки и монтажа № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018г. уже были установлены вышеуказанными судебными актами, данные обстоятельства в рамках настоящего процесса пересмотру не подлежат.

ООО «Бланк Банк» в исковом заявлении ссылается на наличие оснований для оспаривания Договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018г. на основании ст. 10,168, 170 ГК РФ ввиду двойной уступки одних и тех же прав требований по Договору поставки и монтажа № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018г.

Вместе с тем, факт уступки прав требования по Договору поставки и монтажа № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 г. в пользу АО «Первоуральскбанк» состоялся на основании Договора факторинга от 12.02.2018г., т.е. ранее даты уступки тех же прав в пользу ООО «Бланк Банк» (22.05.2018г.).

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что доводы истца о наличии в действиях ответчиков признаков ст. 10, 170 ГК РФ не нашли своего подтверждения.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В данном случае истец не обосновал свой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной).

Таким образом, в отсутствии оснований для признания сделки недействительной суд отказывает в удовлетворении требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья Е.С. Чудникова