Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А45-13954/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13954/2024
г. Новосибирск
27 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е. Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью торговый дом «СКАД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из числа участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ОГРН <***>),

при участии представителей:

ответчика: ФИО1, доверенность № 33 от 06.05.2024, диплом, служебное удостоверение,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью торговый дом «СКАД» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – ответчик) об обязании исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью торговый дом «СКАД» ФИО2 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 4,24 % номинальной стоимостью 17 436, 16 рублей с указанием на передачу указанной доли на баланс общества с ограниченной ответственностью торговый дом «СКАД».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – третье лицо).

Истец представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства был извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва в части неверно выбранного истцом способа защиты права поддержал в полном объеме.

Третье лицо отзыва на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства было извещено надлежащим образом.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества с ограниченной ответственностью торговый дом «СКАД» являются: ФИО2 с долей 4,24 %, ООО «СКаД» (5404013276) с долей 83,31 %, оставшаяся часть доли, согласно пояснениям истца, принадлежит обществу.

Участник общества ФИО2 умерла 22.01.2023 и после её смерти открылось наследство, в состав которого входила, в том числе принадлежавшая ей на день смерти доля в уставном капитале общества в размере 4,24 % номинальной стоимостью 17 436, 16 рублей.

Вместе с тем, в установленный законом срок никто из наследников ФИО2 не обратился с заявлением о принятии наследства.

На день смерти участника ФИО2 действовала редакция п. 9.8. устава общества: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества».

Общество приняло решение, содержащееся в Протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2023, согласно п. 2 которого доля участника ФИО2 (правоспособность которой прекращена в связи со смертью) передается на баланс общества, так как наследники умершего участника не предъявили обществу или регистрирующему органу свидетельство о праве на наследство по закону (в случае предъявления свидетельства о праве на наследство наследникам будет выплачена действительная стоимость доли).

Кроме того, участниками общества 26.09.2023 проведено внеочередное общее собрание, согласно которому переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, владевших долями в размере менее 5% (пяти процентов), допускается только с согласия остальных участников общества.

Ссылаясь на указанное бездействие наследников ФИО2 в части принятия наследства в виде доли в уставном капитале, а также на тот факт, что отсутствие участника затрудняет деятельность общества в связи с внесением записи о недостоверности сведений в отношении участника, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление N 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно пунктам 8, 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано выше, наследники ФИО2 с заявлением об открытии наследственного дела не обращались, таким образом, управление долей ФИО2 в уставном капитале общества перешло к Российской Федерации и осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом, довод истца о том, что в соответствии с внесенными изменениями в п. 8 главы 9 устава общества, утвержденными собранием участников указанного общества от 26.09.2023, переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, владевших долями в размере менее 5% (пяти процентов), допускается только с согласия остальных участников общества, не может быть принят судом во внимание, поскольку на момент смерти ФИО2 действовала другая редакция, утвержденная решением внеочередного общего собрания участников от 29.03.2022, не предусматривающая запрет перехода доли менее 5% в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Исходя из положений пп. 5.28, 5.35 постановления Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице его территориальных органов осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности, принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

Таким образом, истцом факт перехода доли ФИО2 в уставном капитале общества к Российской Федерации в лице территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области не учтен, исковые требования предъявлены к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, которая согласно ч. 3 ст. 4 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является органом, осуществляющим ведение государственных реестров, не обладает полномочиями по исключению участников общества из его состава.

С учетом изложенного, суд полагает, что истцом неверно избран способ защиты права, поскольку возложение обязанности на ответчика не будет соответствовать действующему законодательству и восстановлению прав истца.

Избрание неверного способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой в связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А. А. Волченский