Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А43-43199/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-43199/2018

г. Нижний Новгород 29 апреля 2021 года

Дата объявления резолютивной части решения 27 апреля 2021 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-758),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиповой Аленой Дмитриевной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску члена сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Земледелец» ФИО1, д. Большая Музя, Шахунский район, Нижегородская область,

к ответчикам: 1) сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) ФИО2, г. Йошкар-Ола,

Третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро», г. Шахунья, Нижегородская область, (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) ФИО3, с. Хмелевицы, Шахунский район, Нижегородская область, 3) ФИО4, г. Йошкар-Ола,

4) Нотариус Тонкинского района Нижегородской области ФИО5, пос. Тонкино, Тонкинский район, Нижегородская область,

5) Межрайонная ИФНС России №15 по Нижегородской области,

- о признании недействительной заключенной между СПК (колхоз) «Земледелец» и Кация Николозом Володиавичем сделки по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» выраженной в оферте от 10.09.2018 г. и ее акцепте от 05.10.2018 г., применении последствий ее недействительности путем восстановления доли СПК (колхоз) «Земледелец» в размере 40% и аннулировании записей в ЕГРЮЛ о переходе доли.

при участии до перерыва представителя истца: ФИО6 по доверенности от 04.10.2018, после перерыва представителя СПК «Земледелец»: ФИО7 по доверенности от 27.02.2019,

установил:

заявлены требования о признании недействительной заключенной между СПК (колхоз) «Земледелец» (далее -СПК "Земледелец", Колхоз) и ФИО2 сделки по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» выраженной в оферте от 10.09.2018 г. и ее акцепте от 05.10.2018 г., применении последствий ее недействительности путем восстановления доли СПК (колхоз) «Земледелец» в размере 40% и аннулировании записей в ЕГРЮЛ о переходе доли.

Представитель истца в судебном заседании до объявления перерыва требования поддержал в полном объеме.

ФИО2 и третьи лица в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие, по имеющимся доказательствам.

В обоснование своих требований истец указал, что 10.09.2018 СПК "Земледелец" направил участникам ООО "Шахунья-Лес Агро" оферту о продаже части доли в уставном капитале Общества принадлежащей колхозу в размере 10% по цене 1600000 рублей.

Данная оферта была акцептована 05.10.2018 участником общества ФИО2.

Сведения о совершенной сделке были внесены Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области в Единый государственный реестр юридических лиц 15.10.2018.

При этом, указанная сделка по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро», по мнению истца, на основании пп.7 п.15.10 Устава, а также п.3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" подлежала одобрению общим собранием членов колхоза.

Одобрение общего собрания членов колхоза на заключение оспариваемой сделки получено не было.

В связи с чем, вышеуказанная сделка противоречит пп.7 п.15.10 Устава, а также ст.26 и п.3 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Истец в рамках настоящего спора заявляет требования о признании недействительной заключенной между СПК (колхоз) «Земледелец» и ФИО2 сделки по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» выраженной в оферте от 10.09.2018 г. и ее акцепте от 05.10.2018 г., применении последствий ее недействительности путем восстановления доли СПК (колхоз) «Земледелец» в размере 40% и аннулировании записей в ЕГРЮЛ о переходе доли.

СПК «Земледелец» указал, что решением общего собрания от 12.10.2019 №02 истец была исключена из членов колхоза.

В связи с чем, СПК «Земледелец» полагает, что истец утратил право на подачу настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2019 по делу №А43-6460/2019, вступившим в законную силу, были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов колхоза от 15.08.2018, оформленные протоколом №01 от 15.08.2018, которым истец была исключена из членов колхоза.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки, а также на момент подачи иска ФИО1 являлась членом СПК «Земледелец».

Решением общего собрания от 12.10.2019 №02 истец была исключена из членов колхоза.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2020 по делу А43-13328/2019, вступившим в законную силу, ФИО1 было отказано в признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов колхоза от 12.10.2019, оформленных протоколом от 12.10.2019 №02.

В тоже время, согласно п. 13.9. Устава Колхоза выходящему члену должна быть выплачена стоимость его пая определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности.

Стоимость же данного пая изменяется исходя из наличия или отсутствия имущества Колхоза, в том числе части доли в ООО «Шахунья-ЛесАгро», отчуждение которой оспаривается в рамках настоящего дела.

В связи с чем, суд полагает, что несмотря на то, что истец была исключена из членов колхоза право на подачу настоящего иска она не утратила, в виду того, что оспариваемая сделка затрагивает ее имущественные права.

Согласно п.1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п.3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет свыше 20 процентов совершаются по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пп.7 п.15.10 Устава к исключительной компетенции общего собрания членов отнесено, кроме прочего: принятие решения о совершении сделок колхоза, в которых присутствует конфликт интересов.

На основании вышеуказанного суд приходит к выводу, что сделка по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» подлежала одобрению общим собранием членов колхоза.

Решением от 19.10.2019 по делу А43-13328/2019, вступившим в законную силу, решения годового общего собрания членов колхоза от 03.03.2019, которыми, в том числе, была одобрена оспариваемая сделка, были признаны недействительными.

Более того, СПК "Земледелец" в пояснениях указал, что решением общего собрания колхоза от 12.10.2019 оспариваемая сделка обсуждалась, при этом ответчик не отрицал, что оспариваемая сделка общим собранием не была одобрена.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительной заключенной между СПК (колхоз) «Земледелец» и ФИО2 сделки по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» выраженной в оферте от 10.09.2018 г. и ее акцепте от 05.10.2018 г., правомерно, обосновано и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о применении последствий ее недействительности путем восстановления доли СПК (колхоз) «Земледелец» в размере 40% и аннулировании записей в ЕГРЮЛ о переходе доли,

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, 15.10.2018 Межрайонной ИФНС №15 по Нижегородской области на основании заявления и приложенных к нему документов была внесена запись с государственным регистрационным номером 6185275167995 о внесении изменений в сведения об участниках ООО "Шахунья-Лес Агро" - СПК "Земледелец" и ФИО2, а именно: передачи части доли принадлежащей СПК "Земледелец" в размере 10% участнику ООО "Шахунья-Лес Агро" - ФИО2

Учитывая вышеизложенное, а также в силу положений пункту 2 статьи 167 ГК РФ, суд считает возможным применить последствий недействительности сделки путем возврата СПК "Земледелец" указанной доли.

Указанное решение будет основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Поскольку доказательств оплаты со стороны ФИО2 доли в дело не представлено, а представитель СПК "Земледелец" отрицает факт оплаты, реституция применяется в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине в сумме 6000 рублей относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительной заключенную между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и ФИО2 сделки по продаже принадлежащей СПК (колхозу) «Земледелец» части доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» выраженной в оферте от 10.09.2018 г. и ее акцепте от 05.10.2018 г.

Применить последствия недействительности сделки путем возврата указанной доли сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, д. Большая Музя, Шахунский район, Нижегородская область, 3000 рублей расходов на оплату госпошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Йошкар-Ола, в пользу ФИО1, д. Большая Музя, Шахунский район, Нижегородская область, 3000 рублей расходов на оплату госпошлины.

Исполнительные листы выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Д. Д. Окороков