Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А41-92691/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-92691/23
30 сентября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 3 666 010, 88 руб. (с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ),

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ИП ФИО1

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора займа № 1 22.04.2022, заключенного между ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» (ИНН <***>), ничтожной сделкой,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лапофид», общество с ограниченной ответственностью «Зоолофт»,

при участии в заседании:

согласно протоколу 



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец, займодавец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» (далее – ООО «МД-ЗОО», ответчик, заемщик) о взыскании 3 666 010, 88 руб. (с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО «МД-ЗОО» подано встречное исковое заявление к ИП ФИО1 о признании договора займа от 22.04.2022 № 1/2022 ничтожной сделкой, которое было принято к производству Арбитражного суда Московской области на основании определения от 28.02.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лапофид», общество с ограниченной ответственностью «Зоолофт», Управление ФНС по Московской области.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по доводам письменного отзыва.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы встречного искового заявления в полном объеме.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком заключен договор займа от 22.04.2022 № 1/2022 (далее – договор) на сумму 1 969 450 руб. выданный беспроцентно, на срок не более 12 месяцев с момента заключения договора.

В соответствии с п.2.1 договор истец надлежащим образом выполнил свои обязательства и в надлежащие сроки предоставил ответчику денежный заем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №16 от 22.04.2022.

Согласно п. 2.3 договора, сумма займа должна была быть возвращена ответчиком в срок до 21.04.2023, однако до настоящего времени она не уплачена.

В целях досудебного урегулирования, истец 11.07.2023 направил в адрес ответчика Претензию о возврате денежных средств по договору займа заказным письмом с описью через Почту России. Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании суммы займа по договору, штрафной неустойки по договору, суммы процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качеств Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заемщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку доказательства возврата суммы займа в материалы дела предоставлены, исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

В силу п. 4.2 договора в случае несвоевременного возврата (невозврата заемных средств, Займодавец имеет право взыскать с Заемщика штрафную неустойку в размере 0,25% от общей суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на сумму основного долга в размере 1 501 705, 63 руб. за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, заявлено требование о взыскании неустойки начиная с 21.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет истцом судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен, поскольку ответчик доказательства возврата суммы займа ответчиком не представил, требования истца о взыскании неустойки, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Помимо этого истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, требование о взыскании процентов до даты возврата задолженности.

Принцип недопустимости двойной ответственности изложен в пунктах 6, 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

В названном Постановлении, речь идет о соотношении неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисление которых производится по одинаковым одновременно действующим правилам, что противоречит принципам действующего законодательства.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, первоначальный иск подлежит удовлетворению.

Доводы отзыва ответчика не принимаются судом, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На момент заключения договора займов и перечисления денежных средств ИП ФИО1 не являлся учредителем или руководителем в ООО «МД-ЗОО» и ООО «ЗООЛОФТ», единственная связь между данными организациями это учредитель - ФИО2, которая на момент получения займов имела по 50% долей в уставном капитале в ООО «МД-ЗОО» и ООО «ЗООЛОФТ».

После приобретения доли в уставном капитале ООО «ЗООЛОФТ», истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ИП ФИО1 вмешивался в хозяйственную деятельность организации, назначался на должность генерального директора либо иную руководящую должность.

Управление хозяйственной деятельностью осуществлялось  генеральным директором, ФИО3

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела                    I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на ответчика в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, а ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении сторон сделки признавать выдачу займа оплатой товара.

Последующее поведение сторон сделки позволяет утверждать о согласованности условий, которые были предусмотрены в тексте договора займа и намерении действовать согласно письменно зафиксированным обязательствам.

Поведение стороны сделки с апреля 2022 являлось последовательным и непротиворечивым, как предусмотрено договором.

Документального подтверждения факта поставки продукции от ООО «МД-ЗОО» к ИП ФИО1 не предоставлено.

Признание сделки притворной повлечет утрату истцом как возможности получить денежные средства, так и неполучение товара по ней.

В случае же, если действительной волей истца являлось внесение денежных средств в совместную с ООО «МД ЗОО» деятельность, то указанные лица, могли после совершения соответствующих действий подписать соглашение о прекращении обязательств по договору займа (достигнуть иных правовых последствий).

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зоолофт» в установленном порядке не оспорена и не признана недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Доказательства недобросовестного поведения истца ответчиком не приведены, а судом на основании предоставленных в дело доказательств не установлены.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и ответчика с учетом результатов рассмотрения первоначального и встречного исков.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 1 969 450 руб. задолженности, 1 501 705, 63 руб. неустойки за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, а также неустойку за просрочку исполнения обязательства из расчета 0,25% за каждый день просрочки, начиная с 21.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, и 34 571, 23 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» в доход федерального бюджета 4 562 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                    И.Д. Арешкина