Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А45-43431/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А45-43431/2019
г. Новосибирск
19 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (ОГРН <***>) в лице законного представителя ФИО2, г. Новосибирск,

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» ФИО3, г. Санкт-Петербург,

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» ФИО4

о признании частично недействительным трудового договора

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5 по доверенности от 08.04.2029, диплом, паспорт

ответчика: не явился, извещен

третьего лица: ФИО6 по доверенности от 09.01.2020, диплом, паспорт

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец, ФИО2, ООО «Вита-Ойл», Общество) с исковым заявлением к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительными условия трудового договора от 16.08.2005 № 1:

- абз. 3 п.4.4, согласно которому Работник имеет право распоряжаться имуществом и средствами Общества без согласования общим собранием участников указанных сделок;

- п.4.8.1 , согласно которому Общество не вправе расторгнут договор с Работником без его согласия;

- п. 5.1. согласно которому за выполнение трудовых обязанностей Работнику устанавливается должностной оклад в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей в месяц;

- п. 7.2. согласно которому в случае прекращения трудового договора с Работником в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ или иным основаниям, при отсутствии виновных действий (бездействия) Работн6ика ему выплачивается компенсация в размере 1 500 000 рублей (не ниже трехкратного среднего месячного заработка), за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Вита-Ойл» ФИО4.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, мотивированы тем, что оспариваемая сделка является недействительной, совершенной со злоупотреблением правом, с аффилированным лицом и с заинтересованностью без необходимого одобрения, с целью вывода денежных средств из Общества и причинению ущерба Обществу, участнику и иным кредиторам; по мнению истца, действия ФИО3 по подписанию с самим собой трудового договора на не выгодных условиях и не отвечающих требованиям разумности, совершены для последующего выведения из Общества активов.

Ответчику определение об отложении рассмотрения дела от 16.05.2020 направлялось по адресу <...>, возращено за истечением срока хранения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) дело рассмотрено по существу в отсутствии ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Вита-Ойл» с размером доли – 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В соответствии с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2019 по делу №А45-22324/2017 общество находится в стадии ликвидации, обязанности по ликвидации возложены на ФИО4.

Ранее единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО3.

В ходе рассмотрения Октябрьским районным судом г. Новосибирска дела № 2-392/2019 по иску генерального директора ООО «Вита-Ойл» к обществу о взыскании заработной платы за период с 16.08.2005 по сентябрь 2018 года включительно, ФИО7, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в ходе ознакомления с делом 15.12.2018 узнала о наличии трудового договора № 1 от 16.08.2005 (далее – трудовой договор).

Как следует из преамбулы трудового договора договор заключен 16.08.2005 ООО «Вита-Ойл» (Работодатель) в лице ФИО3, действующего на основании протокола общего собрания участников ООО «Вита-Ойл» № 4 от 16.08.2005, с ФИО3 (Работник).

В соответствии с пунктом 1.1 трудового договора Работник принимается на работу в ООО «Вита-Ойл» на должность генерального директора.

В соответствии с абз. 3 пункта 4.4 трудового договора Работник имеет право распоряжаться имуществом и средствами Общества без согласования общим собранием участников указанных сделок; пунктом 4.8.1 предусмотрено, что Общество не вправе расторгнут договор с Работником без его согласия; согласно пункту 5.1 за выполнение трудовых обязанностей Работнику устанавливается должностной оклад в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей в месяц; на основании пункта 7.2 в случае прекращения трудового договора с Работником в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ или иным основаниям, при отсутствии виновных действий (бездействия) Работн6ика ему выплачивается компенсация в размере 1 500 000 рублей (не ниже трехкратного среднего месячного заработка), за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

Полагая, что трудовой договор в вышеуказанной части является ничтожным, нарушает права и законные интересы истца, ФИО8 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о фальсификации трудового договора, от рассмотрения которого представитель ФИО2 в судебном заседании 15.06.2020 отказался.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Поскольку предметом настоящего спора является признание недействительным в части условий трудового договора № 1 от 16.08.2005, суд приходит к выводу о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам, установленным главой 28.1 АПК РФ.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), действующей в период заключения трудового договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 45).

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45).

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена между ООО «Вита-Ойл» в лице ФИО3 и ФИО3, являющимся на момент ее совершения участником общества с долей в уставном капитале – 33 %, как следует из протокола общего собрания участников от 16.08.2005, в связи с чем, с учетом положений статьи 45 Закона №14-ФЗ оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Вместе с тем доказательства одобрения данной сделки в материалы дела не представлены.

Протокол общего собрания участников общества от 16.08.2005 (л.д. 105), на основании которого ФИО3 действовал при подписании трудового договора от имени ООО «Вита-Ойл», содержал только один вопрос в повестке дня – избрание генерального директора, при этом условия трудового договора о размере оплаты труда, компенсации в случае прекращения трудового договора, права распоряжаться имуществом и средствами общества без согласования общим собранием участников указанных сделок, отсутствие у общества права расторгнуть договор с Работником без его согласия - не одобрялись общим собранием.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10142/2019 по исковому заявлению ФИО2 были признаны ничтожными - договор займа №1 от 16.07.2013 на сумму 400 000 руб., договор займа от 01.11.2013 на сумму 50 000 рублей; договор займа от 17.12.2013 на сумму 50 000рублей, договор займа от 27.12.2013 на сумму 190 000 рублей, договор займа от 15.01.2014 на сумму 615 000 руб., договор займа от 22.07.2014 г. на сумму 180000 рублей, договор займа от 01.09.2014 на сумму 190 000 рублей, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-СИБИРЬ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Вита-Ойл»; - договор уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-СИБИРЬ» и ФИО3; - договор уступки права требования (цессии) от 04.12.2018 года, заключенный между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС». Данным судебным актом подтверждено, что ФИО3 имел намеренье причинить ущерб как обществу, так и участнику ФИО2

05.07.2019 ФИО3 обратился с иском в Московский районный суд г. Санкт –Петербурга о взыскании с общества заработной платы исходя из расчета 55 000 рублей в месяц, основываясь на условиях трудового договора №1 от 16.08.2005 (дело № 2-6635/2019).

Однако, согласно выписки по расчетному счету ООО «Вита-Ойл» до августа 2016 года размер выплачиваемой генеральному директору заработной платы ежемесячно составлял 7 830 рублей после уплаты НДФЛ (13%), заработная плата, соответственно, начислялась в сумме 9 000 рублей.

Из материалов дела следует, что истцу как участнику общества по его требованию в нарушение пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в связи с уклонением ответчика от соответствующей обязанности (решение Арбитражного суда по делу №А45-11546/2015 не исполнено, что подтверждается определением от 11.05.2017 о взыскании судебной неустойки за не исполнение судебного акта).

В результате длительного корпоративного конфликта и невозможностью осуществлять деятельность 18.08.2017 ФИО2 было подано исковое заявление в арбитражный суд Новосибирской области с требованием о ликвидации ООО «Вита-Ойл» (дело А45-22324/2017).

Действия ФИО9 по подписанию с самим собой трудового договора на условиях, отличных от действующих, с заинтересованностью в ущерб интересам общества и его кредиторов не отвечает признакам добросовестного осуществления задач, возложенных на него Уставом, как на единоличный исполнительный орган.

Доказательств наличия обстоятельств, исключающих возможность признания спорного трудового договора недействительным в части, в материалы дела не представлено и судом не установлено.

На основании вышеизложенного суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать недействительными условия трудового договора от 16.08.2005 № 1:

- абз. 3 п.4.4, согласно которому Работник имеет право распоряжаться имуществом и средствами Общества без согласования общим собранием участников указанных сделок;

- п.4.8.1, согласно которому Общество не вправе расторгнут договор с Работником без его согласия;

- п. 5.1. согласно которому за выполнение трудовых обязанностей Работнику устанавливается должностной оклад в размере 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей в месяц;

- п. 7.2. согласно которому в случае прекращения трудового договора с Работником в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ или иным основаниям, при отсутствии виновных действий (бездействия) Работн6ика ему выплачивается компенсация в размере 1 500 000 рублей (не ниже трехкратного среднего месячного заработка), за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (законного представителя общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ») расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова