Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А35-10152/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10152/2018
17 мая 2019 года
г. Курск



Резолютивная часть объявлена 13.05.2019

Арбитражный суд Курской области в составе председательствующего судьи О.А. Матвеевой при ведении протокола секретарем ФИО1, рассматрев после перерыва в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курской области по адресу: К. Маркса ул., час25, г. Курск, дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 312246822000025, ИНН <***>) к акционерному обществу «Курский электроаппаратный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионного договора № 193-10 на использование изобретения от 29.06.2010 недействительным В судебном заседании участвуют представители: от истца: ФИО3 - по доверенности от 26.12.2018, от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 15.01.2018

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 312246822000025, ИНН <***>) обратился в арбитражный суд к акционерному обществу «Курский электроаппаратный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионного договора № 198-10 на использование изобретения от 29.06.2010 недействительным в связи с его притворностью.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из искового заявления истец на основании договора от 05 ноября 2014 года №14/02-14 об отчуждении исключительного права на изобретение, промышленный образец, полезную модель является патентообладателем изобретения «Выключатель автоматический», удостоверенного патентом №2318266 выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам по заявке №2006140544 с приоритетом от 16 ноября 2006 года, зарегистрированным в Государственным реестре изобретений Российской Федерации 27 февраля 2008 года.

Между предыдущем патентообладателем ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» и ОАО «Электроаппарат» (Ответчиком) был заключен лицензионный договор № 198-10 от 29 июня 2010 года, по которому ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» предоставил ОАО «Электроаппарат» простую (неисключительную) лицензию на использование на всей территории Российской Федерации изобретения, удостоверенного патентом на изобретение №2318266.

Истец считает лицензионный договор №198-10 от 29 июня 2010 недействительным в связи с его притворностью. Также полагает, что данная сделка является частью взаимосвязанных сделок, в результате которых предыдущий патентообладатель ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» (банкрот) и ОАО «Электроаппарат» (Ответчик) совершили обмен патентами интеллектуальной собственности, заключив ряд взаимосвязанных сделок - лицензионных договоров с символической» суммой вознаграждения.

В результате взаимосвязанных сделок предыдущий патентообладатель и ответчик заключили лицензионные договоры №193-10 от 29.06.2010 г., №194-10 от 29.06.2010, №195-10 от 29.06.2010 г., где лицензиаром выступал Ответчик (ОАО «Электроаппарат»), лицензиатом - предыдущий патентообладатель (ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов»).

В свою очередь по лицензионным договорам №196-10 от 29.06.2010 г., №197-10 от 29.06.2010 г., №198-10 от 29.06.2010 г., лицензиаром выступал предыдущий патентообладатель ОAO «Дивногорский завод низковольтных автоматов», лицензиатом - Ответчик ОAO «Электроаппарат».

Истец полагает, что сделки, указанные выше, являются притворными сделками, в силу того, что сумма вознаграждения 100 рублей по каждому лицензионному договору, как указали в соглашении является «символической», и не отражает рыночной полученного сторонами по заключенным лицензионным договорам. В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости патента на изобретение №2318266 составленном на дату 29.06.2010, цена вознаграждения по лицензионному договору №198-10 от 29.06.2010 должна была быть установлена ни 100 рублей, а 49 079 000 миллионов рублей. При совершении взаимосвязанных сделок с «символической» суммой вознаграждения в 100 рублей, воля сторон была направлена именно на обмен патентами интеллектуальной собственности, а не на заключение лицензионных договоров с рыночной суммой вознаграждения.

Истец полагает, что «символическая» сумма вознаграждения в размере 100 (сто) рублей, установленная лицензионным договором №198-10 от 29 июня 2010, не является рыночной суммой и была установлена сторонами, лишь с целью прикрыть иной размер вознаграждения.

Истец из письменных пояснений Ответчика от 04.12.2017 года, предоставленных в рамках дела А40-212790/17-12-1298 узнал, что между предыдущем патентообладателем «Дивногорский завод низковольтных автоматов» и Ответчиком существовали ряд претензий на многомиллионные суммы, касающиеся использования объектов интеллектуальной собственности сторон, в том числе исключительного права на изобретение «Выключатель автоматический», удостоверенного патентом №2318266. В результате взаимных претензий сторон возникли взаимные иски о защите интеллектуальной собственности.

Истец полагает, что «символическая» цена вознаграждения лицензионного договора в 100 (сто) рублей была установлена сторонами преднамеренно, с целью получения необоснованной налоговой выгоды, в результате не уплаты налогов, что ст. 3 Налогового кодекса РФ.

Ответчик иск не признал, указал что истцом пропущен срок исковой давности за обращением с соответствующим требованием. По мнению ответчика срок исковой давности истек 31.08.2013 года.

Как указывает ответчик, спорный лицензионный договор был заключен 29 июня 2010 г. и зарегистрирован в установленном порядке Федеральной службой по интеллектуальной собственности 18 августа 2010 г. Оплата по договору произведена платежным поручением №5192 от 31.08.2010 г. Факт надлежащей оплаты установлен решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-6901/2018 от 24.08.2018 г., вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Таким образом, исполнение сделки началось 31.08.2010 г.

На основании договора №14/02-14 от 05.11.2014 г., заключенного по результатам открытых торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства ОАО «ДЗНВА» к истцу перешло исключительное право на изобретение №2318266, в связи с чем к нему перешли права лицензиара по спорному договору.

Согласно письму от 17.11.2015 г., ИП ФИО2 предложил АО «КЭАЗ» расторгнуть лицензионный договор. Письмом от 31.05.2016 г ИП ФИО2 предложил АО увеличить сумму вознаграждения до 1 500 000 рублей в месяц. Письмом от 22.02.2017 г. истец потребовал прекращения использования ответчиком продукта автоматический выключатель ВА 57-35 с использованием изобретения №2318266. Данные факты установлены имеющим преюдициальное значение решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № АЗЗ-6901/2018 г. в указанных письмах истец не ссылался на недействительность договора, а заявляет о несогласии с его ценой.

Приобретая имущество ОАО «ДЗНВА» на открытых торгах, ФИО2, действуя как добросовестный участник оборота, имел возможность узнать о наличии заключенного лицензионного договора, ознакомиться с его условиями, запросить у первоначального правообладателя сведения об исполнении договора лицензиатом и не приобретать право на изобретение, которое, по его мнению, является нерентабельным.

Вместе с тем, истец приобрел имущество, обремененное правами ответчика, при этом о недействительности лицензионного договора №198-10 от 29.06.2010 г. до момента приобретения прав на него ни ответчик, ни конкурсный управляющий ОАО «ДЗНВА» не заявляли. Требований к первоначальному правообладателю о нарушении своих прав наличием лицензионного договора с соответствующей ценой ФИО2 также не предъявлял.

Наличие споров первоначального правообладателя с ответчиком, результаты переговоров о регулировании указанных споров, облеченные в соглашение от 09.06.2010 г., а также срок, когда истец узнал о наличии таких соглашений, не затрагивают прав ФИО2, поскольку он в любом случае согласился с приобретением прав на изобретение №2318266 на тех условиях, которые существовали в момент совершения им сделки с ОАО «ДЗНВА». Ответчик полагает, что истцом не представлено доказательств притворности оспариваемой сделки.

Изучив материалы дела, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» (лицензиар) и ОАО «Электроаппарат» (лицензиат) был заключен договор на использования изобретения №198-10 от 29.06.2010, согласно пункту 1.1. которого лицензиар на срок и на условиях, оговоренных в договоре, представляет лицензиату простую (неисключительную) лицензию на использование на всей территории Российской Федерации изобретения, удостоверенного патентом на изобретение №2318266, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам по заявке №2006140544 с приоритетом от 16.11.2006, зарегистрированным в Государственном реестре изобретений Российской Федерации 27.02.2008. Согласно пункту 1.4. договора, лицензиар предоставляет лицензиату право на использование изобретения, указанного в пункте 1.1. договора, в продукции: автоматические выключатели (продукт) лицензиата согласованным с лицензиаром способом, в том числе: при ввозе продукта на территорию Российской Федерации, изготовлении, применении, предложении о продаже продукта, а также продаже, ином введении в гражданский оборот или хранении для этих целей продукта. Из пункта 1.5. договора следует, что лицензиат за весь срок предоставления права использование изобретения, указанного в пункте 1.1. договора, оплачивает лицензиару сумму в размере 100 рублей, в том числе НДС – 18%. Оплата производится денежными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет лицензиара не позднее 90 дней с даты заключения договора. Согласно пункту 2.2.3. договора лицензиат обязан уплатить лицензиару вознаграждение за использование права на изобретение, указанного в пункте 1.1. договора, в размере и в сроки, указанные в пункте 1.5. договора. В соответствии с пунктом 3.1. договор заключен на срок до 16.11.2026 и вступает в силу с момента его регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам. Стороны пришли к соглашению распространить действие договора на отношения сторон, возникшие с даты подписания договора. Из пункта 3.2. договора следует, что договор может быть расторгнут в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Решением от 14.05.2015 изменено наименование закрытого акционерного общества на акционерное общество «Курский электроаппаратный завод». В качестве доказательств внесения платежей, указывается платежное поручение №5192 от 31.08.2010 на сумму 100 руб. 05.11.2014 между ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 №14/02-14 заключен договор об отчуждении исключительного права на изобретение, промышленный образ, полезную модель, согласно пункту 1 которого правообладатель передает приобретателю за вознаграждение в полном объеме принадлежащее ему исключительное право на изобретение, промышленный образец, полезную модель, удостоверенное патентами, в том числе: патент №2318266 от 27.02.2008 (изобретение «выключатель автоматический»). В пункте 2 договора указано, что сумма вознаграждения за приобретение исключительного права на объекты интеллектуальной собственности составляет за изобретение «выключатель автоматический» - 5 161,50 руб.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом ( ст.169 Кодекса).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила( ч.2 ст.170 Кодекса).

В соответствии с ч.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец не является стороной оспариваемой сделки.

Из материалов дела усматривается, что истец 17.11.2015 года обращался к ответчику с предложением расторгнуть лицензионный договор на использование изобретения № 198-10 от 29.06.2010, в связи с занижением размера вознаграждения и его несоответствием рыночной действительности (л.д. 152 т.2). Тем не менее, зная о наличии данных обстоятельств, истец обратился в суд с иском лишь 29.11.2018, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности.

Согласно ст.ст. 195,199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, арбитражный суд, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности отказывает в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы истца отклоняются на основании вышеизложенного.

Руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Матвеева