Решение от 24 марта 2025 г. по делу № А60-58321/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58321/2024
25 марта 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А. Бобровым,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-58321/2024 по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УК "УРАЛТРЕЙДКОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца (процессуального): ФИО4, представитель по доверенности от 07.10.2024 г.

от истца (материального):  ФИО5, представитель по доверенности от 01.01.2024 г.

от ответчика: не явились, отсутствуют доказательства извещения по надлежащему адресу.

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 26.09.2024 г.


Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание было назначено на 14.11.2024 г.

Судом приобщена к делу адресная справка в отношении ответчика, которой подтвержден адрес, отличный от адресов, указанных в исковом заявлении.

С учетом дополнительных пояснений процессуального истца в судебном заседании, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, а также допусти до участия в судебном заседании представителя данного третьего лица.

Судом приобщены к делу по ходатайству третьего лица доказательства нового адреса ответчика (сведения из Единого государственного реестра недвижимости).

Суд осмотрел оригинал спорного договора, предоставленный третьим лицом, и возвратил его третьему лицу.

Процессуальный истец заявил ходатайство об истребовании в Управлении Федеральной налоговой службе по Свердловской области сведений о доходах ответчика. Указанное ходатайство суд отклонил, поскольку оно не является обоснованным и направлено на проверку предположений процессуального истца.

Также процессуальный истец заявил другое ходатайство об истребовании доказательств с внесенным в него рукописным дополнением.

Суд полагает, что истребуемые документы и сведения необходимы для обеспечения полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, поэтому ходатайство суд удовлетворил.

Поскольку отсутствуют доказательства извещения ответчика, а также истребованы доказательства, суд счел дело в настоящий момент не готовым к судебному разбирательству и откладывает предварительное судебное заседание.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает предварительное судебное заседание на 20.12.2024 г.

Судом приобщен к делу отзыв материального истца, поступивший 17.12.2024 г.

В связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ответчика, а также неисполнением определения суда об истребовании доказательств от 22.11.2024 г., суд откладывает предварительное судебное заседание. При этом будет вынесено повторное определение об истребовании доказательств.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, количество нерабочих дней в январе 2025 года, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает предварительное судебное заседание на 22.01.2025 г.

Суд приобщил к делу документы, поступившие из УМВД России по г. Екатеринбургу, 13.01.2025 г. во исполнение определения суда.

С данными документами истец ознакомился в судебном заседании.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 12.03.2025 г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем ООО УК «Уралтрейдком» (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале - 90 %. Также участником данного общества является ФИО3 с размером доли в уставном капитале - 10 %.

С 17 марта 2013 г. директором Общества является ФИО3

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

28 мая 2024 г. между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО УК «Уралтрейдком» продало Ответчику автомобиль HYUNDAI CRETA, VIN: <***>, год выпуска 2021, за 500 000 (Пятьсот тысяч) руб.

Со стороны Общества договор подписан директором ФИО3

21 мая 2024 Общество получило от ФИО2 денежные средства в размере 500 000 руб., что подтверждается кассовым чеком.

Согласно отчёту № 415-24/М от 04 октября 2024 г. рыночная цена автомобиля HYUNDAI CRETA на момент его продажи составляла 2 180 000 руб.

Цена сделки была занижена более чем в 4 раза - на 1 680 000 руб.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Данная сделка имеет признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На момент заключения оспариваемого договора ФИО3 и ФИО2 являлись бывшими супругами, брак между ними расторгнут 12.10.2023 г. Сам по себе факт расторжения брака не исключает наличие заинтересованности.

В настоящее время ФИО2 находится на иждивении бывшего супруга ФИО3, не трудоустроена. Собственного дохода Ответчик не имеет, живет на алименты, которые ФИО3 выплачивает на их общего ребенка.

В совершенной сделке имеется заинтересованность участника Общества - ФИО3, сделка по продаже обществом ответчику автомобиля была совершена по сильно заниженной цене, в ущерб интересам Общества, о чем ФИО3 не мог не знать, так как сумма отчуждения прописана в вышеуказанном договоре.

Истец является участником ООО УК «Уралтрейдком» с размером доли в уставном капитале - 90 %, с соответствующим числом голосов, пропорциональным ее доли в уставном капитале общества.

Совершенная сделка не была одобрена общим собранием, т.е. была совершена в нарушение порядка, установленного законом.

Уведомление о совершении сделки Истец не получала.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что, оспариваемый договор купил-продажи от 28 мая 2024 г. отвечает признакам сделки с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность ответчика.

ФИО3, подписавший оспариваемый договор как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и другая сторона этой сделки - ФИО2 являются бывшими супругами, что свидетельствует о наличии у договора признаков заинтересованности.

По состоянию на дату заключения оспариваемого договора участниками Общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 90 % и ФИО3 с долей в уставном капитале 10 %. Следовательно, в случае проведения общего собрания и принятия участия в голосовании по вопросу одобрения сделок, ФИО1, как незаинтересованная в совершении данной сделки, голосуя «против» могла повлиять на результаты такого голосования.

Вместе с тем, доказательства принятия решения об одобрении сделки соответствующим органом Общества у Истца отсутствуют.

Кроме того, ФИО3 как один из участников Общества, исполняющий обязанности директора общества, заключая оспариваемый договор, не мог не знать, что оспариваемая сделка с заинтересованностью общим собранием участников данного общества не одобрялись.

Таким образом, в результате совершения обществом в лице директора ФИО3 оспариваемой сделки был причинен обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки - ФИО2 знала исходя из цены сделки, а также являясь бывшей супругой ФИО3

Разумных объяснений экономической оправданности совершения данной сделки ФИО3 не представил.

Результатами оценки рыночной стоимости транспортного средства от 04 октября 2024 г. № 415-24/М установлено существенное занижение цены транспортного средства по сравнению со среднерыночной, исходя из того, что автомобиль продан по существенно заниженной стоимости, условия договора купли-продажи являются невыгодными для общества, что в конечном итоге приводит к возникновению ущерба.

Покупатель имущества - ФИО2 не могла не понимать, что продажа по цене значительно ниже рыночной, не может быть отнесена к обычной деловой практике, в связи с чем данные действия со стороны покупателя следует квалифицировать как заинтересованность.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Поскольку супруги названы в Законе об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 45) в качестве лиц, заинтересованных в совершении сделки, и входят в группу лиц, указанных в п. 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции, следовательно, спорная сделка может быть признана сделкой общества, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, спорная сделка заключена без одобрения решения общего собрания участников Общества (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, что повлекло за собой причинение ущерба в размере 1 680 000 руб.

Спорная сделка не является для общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; совершение оспариваемой сделки ввиду неравноценности встречного предоставления не отвечало интересам юридического лица в аспекте извлечения прибыли от совершаемой сделки, то есть вывод актива из общества по явно заниженной цене, что свидетельствует о причинении ущерба хозяйствующему субъекту.

На основании изложенного, истец просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля HYUNDAI CRETA, VIN: <***>, год выпуска 2021, заключенный 28 мая 2024 г. между ООО УК «Уралтрейдком» (ИНН <***>) и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ООО УК «Уралтрейдком» автомобиль HYUNDAI CRETA, VIN: <***>, год выпуска 2021.

2.         Взыскать с ФИО2 в пользу ООО УК «Уралтрейдком» (ИНН <***>) сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 120 400 руб.

От материального истца в дело поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому, указанное лицо сообщило суду, что считает исковые требования обоснованными, с пояснениями относительно того, что корпоративная процедура сделки с заинтересованностью не соблюдалась, и что оспариваемой сделкой причинен вред обществу, о чем ФИО2 должна была знать.

При рассмотрении заявленных требований по существу, суд руководствовался следующими положениями.

Понятие «группа лиц» содержится в ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», согласно п. 7 ч. 1 указанной статьи группой лиц признаются, в частности, физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Пункт 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно абзацам четвертому - шестому п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-           отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

-           лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 п. 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчик каких-либо возражений либо пояснений по заявленным требованиям в материалы дела не представил, будучи надлежащим образом извещенным об арбитражном процессе по делу от дачи пояснений суду уклонился.

Как следует из совокупности положений ч. 3, 3.1 ст.  70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля HYUNDAI CRETA, VIN: <***>, год выпуска 2021, заключенный 28 мая 2024 г. между ООО УК «Уралтрейдком» (ИНН <***>) и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать ФИО2 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УК "УРАЛТРЕЙДКОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобиль HYUNDAI CRETA, VIN: <***>, год выпуска 2021.

2. Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УК "УРАЛТРЕЙДКОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 500 000 (пятьсот тысяч) руб. 00 коп. в порядке применения последствий недействительности сделки.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 120 400 (сто двадцать тысяч четыреста) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                                     А.С. Воротилкин