Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А56-118470/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118470/2020
21 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «КАРАМЕЛЛЕ»

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 15.03.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 28.01.2019),

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «КАРАМЕЛЛЕ» (далее - ответчик, Общество, ООО «КАРАМЕЛЛЕ») предоставить истцу не позднее тридцати дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные надлежащим образом копии поименованных в иске документов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения, заявил о подаче встречного иска.

Определением от 20.04.2021 встречный иск возвращен его подателю.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с долей 50% в уставном капитале.

Истец 09.04.2018 и 16.09.2020 направил в адрес Общества требования о предоставлении документов о деятельности ООО «КАРАМЕЛЛЕ», которые остались ответчиком неисполненными.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право участника общества предусмотрено абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, и вытекающих из их статуса участника Общества.

В рассматриваемом случае, доказательств предоставления истцу копий запрошенных документов или отсутствия объективной возможности представления документов Обществом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, суду не представлено.

Из содержания Информационного письма № 144 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что истец является участником Общества, в связи с чем ответчик обязан предоставить ФИО2 копии запрашиваемых им документов.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен статьей 50 Закона № 14-ФЗ, ответчиком суду не доказаны.

В обоснование своих возражений Общество указало, что в ответ на требование от 09.04.2018 истцу была направлена часть документов, а также счет на оплату расходов на копирование и почтовую пересылку на сумму 232 руб. 63 коп., который до настоящего времени участником общества не оплачен, а потому требование истца о дальнейшем предоставлении ему документов является злоупотреблением правом.

Данные доводы признаются судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако, доказательств того, что вся запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчик не представил.

Кроме того, в требовании от 16.09.2020 Лу Дун указал, что конфиденциальность полученных сведений с учетом положений действующего законодательства Российской Федерации гарантирует.

Таким образом, суд не установил в действиях истца недобросовестности, а субъективное несогласие с действиями истца, реализующим принадлежащие ему права, не является основанием полагать, что им допущено злоупотребление.

Учитывает суд и то обстоятельство, что перечень конфиденциальной информации Общества представлен лишь в судебное заседание 20.04.2020, а соглашение о конфиденциальности направлено истцу ответчиком только 12.04.2021, и на дату судебного разбирательства истцом не получено, то суд не усматривает препятствий для подписания данного соглашения его сторонами на стадии исполнения судебного акта.

Согласно пункту 10 Информационного письма № 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Неоплата истцом затрат на изготовление копий документов не является основанием для отказа в иске. Данный вопрос может быть разрешен ответчиком в самостоятельном порядке.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КАРАМЕЛЛЕ» предоставить ФИО2 не позднее тридцати дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Протокол об учреждении Общества;

2. Свидетельство о государственной регистрации Общества;

3. Протоколы заседаний ревизионной комиссии (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

4. Протоколы собраний Участников Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

5. Протоколы заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

6. Документы, подтверждающие организацию общих собраний участников Общества, включая почтовые уведомления, квитанции, бюллетени для голосования, документы о регистрации участников на собраниях и пр. (за период с 11.01.2012 по настоящее время);

7. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

8. Аудиторские заключения, подтверждающие правильность годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

9. Отчет о прибылях и убытках (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

11. Документы по списанию дебиторской задолженности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

12. Сведения о предоставленных кредитах и займах (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

13. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

14. Налоговые декларации Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

15. Годовые отчеты Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

16. Бухгалтерские балансы Общества со всеми приложениями (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

17. Пояснительные записки к бухгалтерской отчетности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

18. Заключения государственных органов, в том числе налоговой инспекции о результатах проведенной проверки (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

19. Список участников Общества и справки о составе участников Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

20. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

21. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

22. Сметы расходов Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

23. Список движимого и недвижимого имущества, находящегося (находившегося) на балансе и на забалансовых счетах (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

24. Документы, подтверждающие права Общества на движимое, недвижимое имущество Список движимого и недвижимого имущества, находящегося (находившегося) на балансе и на забалансовых счетах (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

25. Отчеты об амортизационных отчислениях (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

26. Перечень основных средств Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

27. Отчеты о финансовых результатах со всеми приложениями (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

28. Базу предприятия 1С по ведению учета (за весь период существования Общества);

29. Отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

30. Штатное расписание (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

31. Платежные ведомости по выплате заработной платы, премиальных, поощрений работника Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

32. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплата по заработной плате сотрудников (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

33. Табели учета рабочего времени;

34. Приказы по личному составу (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

35. Приказы по основной деятельности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

36. Локальные нормативные акты Общества (за период с даты регистрации Общества по настоящее время);

37. Сведения о результатах аттестации рабочих мест {за период с 23.01.2014 по настоящее время);

38. Сведения о среднесписочной составе сотрудников {за период с 23.01.2014 по настоящее время);

39. Отчеты независимых оценщиков (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

40. Отчеты единоличного исполнительного органа о финансово-хозяйственной деятельности Общества (за периоде 23.01.2014 по настоящее время);

41. Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли Общества;

42. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

43. Оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

44. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

45. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

46. Оценку об амортизационных отчислениях;

47. Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

48. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

49. Первичные банковские выписки (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

50. Список имущества, находящегося в залоге;

51. Акты оценки заложенного имущества;

52. Договоры, контракты, заключенные Обществом, и не являющиеся крупными сделками (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

53. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

54. Списки аффилированных лиц Общества;

55. Судебные решения по спорам, а так же материалы дел по соответствующим судебным спорам (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

56. Предписания, выданные государственными органами (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

57. Сведения о привлечении единоличного исполнительного органа к административной и иной ответственности (за период с 23.01.2014 по настоящее время);

58. Доверенности, выданные от имени Общества (за период с 23.01.2014 по настоящее время).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАРАМЕЛЛЕ» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.