Решение от 31 января 2020 г. по делу № А40-236175/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-236175/19-26-1774
г. Москва
31 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВОЕ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"

(121087, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД БАГРАТИОНОВСКИЙ, ДОМ 7, КОРПУС 20В, ОФИС 439, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2018, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА"

(664081, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2006, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 1 066 916,92 руб.

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ"

(127238, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД НИЖНЕЛИХОБОРСКИЙ 3-Й, ДОМ 1А, СТРОЕНИЕ 6, ЭТ 1 ПОМ XII КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2013, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора займа № 1 от 11.01.2019 г., заключенного между ООО "ТМП" и ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА", и применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора займа

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 17.07.2019 г., диплом о высшем образовании, ФИО2, паспорт, доверенность от 28.11.2019 г., диплом о высшем образовании,

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 09.07.2019 г., диплом о высшем образовании.

от третьего лица: ФИО4, адвокатское удостоверение, доверенность от 11.11.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТМП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА" о взыскании по договору займа №1 от 11.01.2019г. суммы займа в размере 991 000 руб., процентов в размере 75 916,92 руб.

Определением суда от 26.11.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ".

Требования ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" заявлены о признании недействительным договора займа № 1 от 11.01.2019 г., заключенного между ООО "ТМП" и ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА", и применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора займа (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению, в отношении удовлетворения требований ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" возражал.

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" требования поддержало согласно исковому заявлению, в отношении удовлетворения иска ООО "ТМП" возражало.

Выслушав доводы представителей ООО "ТМП", ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ", исследовав письменные доказательства, суд находит иск ООО "ТМП" подлежащим удовлетворению, иск ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ", подлежащим оставлению без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 811 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.01.2019г. между ООО "ТМП" (займодавец) и ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА" (заемщик) был заключен Договор займа № 1, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику в порядке и на условиях, определенных договоров, денежные средства в размере до 1 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть фактически предоставленную сумму средств, а также уплатить проценты за пользованием ею в порядке и сроки, обусловленные договором.

В соответствии с п. 2.4 договора займа на сумму предоставленного займа со дня, следующего за датой предоставления Суммы займа по дату погашения займа включительно (дату фактического погашения) начисляются проценты по ключевой ставке Банка России плюс 3,5%. Процентная ставка подлежит изменению в дату изменения ключевой ставки Банка России на величину такого изменения.

Заемщик обязан выплатить проценты на Сумму предоставленного займа путем зачисления на указанный Заимодавцем банковский счет не позднее Даты погашения займа (абз. 3 п. 2.4 Договора займа).

Пунктом 2.3 Договора займа предусмотрена обязанность Заемщика возвратить сумму предоставленного займа Заимодавцу в полном объеме в течение 1 рабочего дня с момента требования платежа.

Факт предоставления денежных средств в размере 1 300 000 руб. по договору займа подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 44 от 30.01.2019 г.

В нарушение договорного обязательства ответчик в установленные договором сроки и размере заемные средства в полном объеме не возвратил.

15.02.2019г. в связи с возникшей финансовой необходимостью Заимодавец предъявил требование Заемщику о погашении суммы займа по договору займа.

19.07.2019 г. Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием погасить задолженность по Договору займа, которая на тот момент составляла 1 211 000 руб., и выплатить проценты за пользование займом

09.08.2019 г. Ответчик перечислил в адрес Истца денежные средства в размере 220 000,00 руб. с назначением платежа «Частичное погашение основного долга по договору процентного займа № 1 от 11.01.2019». После этого непогашенная часть основного долга составила 991 000 руб.

09.08.2019 г., в день частичного погашения задолженности, Ответчик направил Ответ на претензию, в котором указал, что в указанную дату произведена оплата в размере 220 000 руб., при этом Ответчик указал: «Оставшуюся часть задолженности (991 000 руб. основного долга и 75 916,92 руб. процентов) ООО «ТД «Легенда Байкала» погасить не имеет финансовой возможности».

Таким образом, ответчик фактически подтвердил наличие у него денежных обязательств в размере 991 000 руб. основного долга и 75 916,92 руб. процентов.

На дату рассмотрения иска по существу за ответчиком числится не погашенной задолженность в сумме 991 000 руб. – основного долга по договору займа, 75 916,92 руб. – сумма неустойки.

До настоящего времени ответчик указанную задолженность не погасил, доказательств обратного ответчиком не представлено. Наличие задолженности в заявленном размере также подтверждается представленным в материалы дела и подписанным с обеих сторон актом сверки взаимных расчетов на 09.08.2019 г.

Положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Расчет взыскиваемых истцом денежных сумм судом проверен и признан правильным.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств надлежащего исполнения обязательств не представил.

Учитывая изложенные положения законодательства, условия сделки, заключенной сторонами, а также установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражая против заявленных требований, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" предъявило исковое заявление о признании недействительным договора займа № 1 от 11.01.2019 г., заключенного между ООО "ТМП" и ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА", и применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора займа на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, указывая на то, что конечной целью заключения Договора займа №1 между ООО «ТМП» и ООО «ТД «Легенда Байкала» являлось отчуждение ФИО5 доли в размере 89% в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» аффилированной ему компании АО «ВостокБайкалИнвест».

В обоснование указанного требования ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" указывает на то, что между ООО «ТМП» и ООО «ТД «Легенда Байкала» 11.01.2019 г. был заключен договор займа №1.

Согласно преамбуле данного договора, со стороны ООО «ТМП» подписантом являлась генеральный директор ФИО6, действующая на основании устава, со стороны ООО «ТД «Легенда Байкала» подписантом являлся ФИО7, действующий на основании доверенности №04/19 от 16.01.2019 г.

Как видно из представленных документов, доверенность представителя ООО «ТД «Легенда Байкала» выдана позже, чем подписан договор займа №1, таким образом, заявитель полагает, что данный договор займа был подписан не уполномоченным на это лицом.

Заявитель ссылается на то, что указанные действия истца и ответчика направлены на создание формального подтверждения искусственно созданной задолженности в целях дальнейшей инициации процедуры банкротства и участия в распределении конкурсной массы.

Также заявитель обращает внимание на то, что после заключения договора займа №1, между ООО «УК «Байкал» и ООО «ТМП» был заключен Договор залога доли в размере 89 % в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала», а затем, между ООО «УК «Байкал» и АО «ВостокБайкалИнвест» был заключен договор купли-продажи доли в размере 89% в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкал» по номинальной стоимости.

Согласно преамбулам данных договоров, подписантом от ООО «УК «Байкал» был представитель по доверенности ФИО8 Доверенность с наделением полномочий по заключению Договора залога и Договора купли-продажи в отношении доли была выдана бывшим Генеральным директором ООО «УК «Байкал» ФИО5

При этом, ООО «УК «Байкал» является акционером АО «ВостокБайкалИнвест» с принадлежащими ему акциями в размере 110 штук.

В распоряжении ООО «УК «Байкал», как акционера АО «ВостокБайкалИнвест», имеется копия уведомления о проведении заседания Совета директоров АО «ВостокБайкалИнвест». Указанное уведомление подписано Председателем Совета директоров АО «ВостокБайкалИнвест» - ФИО5

ФИО5, исполняя обязанности Генерального директора ООО «УК «Байкал», фактический действовал в интересах АО «ВостокБайкалИнвест», акционерного общества, членом и председателем Совета директоров которого он является или являлся на момент заключения и Договора залога доли, и Договора купли-продажи доли.

Исходя из изложенного заявитель делает вывод, что ФИО5, будучи генеральным директором ООО «УК «Байкал», которое, в свою очередь, являлось мажоритарным участником ООО «ТД «Легенда Байкала» с долей участия в уставном капитале в размере 89%, и, соответственно, могло оказывать влияние на принятие решения, фактически вынудил ООО «ТД «Легенда Байкала» заключить экономически невыгодную сделку (договор займа №1), поскольку условие о возврате денежных средств в полном объеме в течение одного рабочего дня с момента поступления требования о возврате данных денежных средств является нерациональным с точки зрения обычаев делового оборота.

Как указывает заявитель, в отсутствие целесообразности и экономического смысла, ФИО5, воспользовавшись положением генерального директора ООО «УК «Байкал», заключает с ООО «ТМП» договор залога доли в размере 89% в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала», не проведя оценку рыночной стоимости данной доли.

Более того, как следует из представленных материалов, балансовая стоимость ООО «ТД «Легенда Байкала» на 31.12.2018г. составляет 76 241 000 руб.

Таким образом, по мнению заявителя, передача доли в размере 89% в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» в залог в качестве обеспечения обязательства по Договору займа №1 в размере 1 300 000 руб. свидетельствует о намерении ФИО5 прикрыть дальнейшее отчуждение данной доли подконтрольной ему компании АО «ВостокБайкалИнвест», в которой он является Председателем Совета директоров.

Данные намерения подтверждаются дальнейшим заключением Договора купли-продажи доли в пользу АО «ВостокБайкалИнвест» по номинальной стоимости указанной доли в размере 89 000 руб.

Согласно п. 2.2.3. данного договора покупатель доли - АО «ВостокБайкалИнвест» обязался возвратить заемные денежные средства ООО «ТМП», путем предоставления целевого займа ООО «ТД «Легенда Байкала».

Таким образом, заявитель полагает, что конечной целью заключения договора займа №1 между ООО «ТМП» и ООО «ТД «Легенда Байкала» являлось отчуждение ФИО5 доли в размере 89% в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» аффилированной ему компании АО «ВостокБайкалИнвест».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований третьего лица, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По своей правовой природе договор займа относится к реальным договорам и считается заключенным только с момента фактической передачи (перевода) денежных средств (ст. 224, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 ГК РФ), а не со дня его подписания или любой иной даты или события, обусловленных договором.

Материалами дела подтверждается, что платежным поручением № 44 от 30.01.2019 г. денежные средства были перечислены на расчётный счёт ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА".

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что стороны подписали договор займа, совершили действия по исполнению - одна сторона перечислила заемные средства, другая приняла, что свидетельствует о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия. Факт перечисления денежных средств не опровергнут, доказательств его безденежности при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Третьим лицом не представлено доказательств наличие иной воли, чем совершение сделки по выдаче займа не доказано.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным договора займа № 1 от 11.01.2019 г., заключенного между ООО "ТМП" и ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА", и применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора займа на основании ст. 170 ГК РФ не имеется.

Расходы по госпошлине распределяются на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ООО "ТД "ЛЕГЕНДА БАЙКАЛА" в пользу ООО "ТМП" сумму займа в размере 991 000 руб., проценты в размере 75 916,92 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 23 669 руб.

В удовлетворении требований ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Н.В. Нечипоренко