Резолютивная часть решения от 22 августа 2019 г. по делу № А71-6013/2019

Арбитражный суд Удмуртской Республики (АС Удмуртской Республики) - Гражданское
Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Резолютивная часть решения


Дело № А71- 6013/2019
г. Ижевск
22 августа 2019 года

Руководствуясь ст. 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:


Обязать ФИО1 в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу - директору общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» ФИО2 информацию и оригиналы следующих документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г.:

• решения единственного участника и протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ»;

• списки участников общества, перечень сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключенных с момента государственной регистрации общества, копии правоустанавливающих документов по передаче долей;

• приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

• список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» с момента государственной регистрации общества с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

• реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• приказы и распоряжения, изданные единоличным исполнительным органом за период с момента государственной регистрации общества;

• журналы регистрации входящей, исходящей корреспонденции и внутренней служебной переписки за период с момента государственной регистрации общества по 25.1 1.2018 г. включительно;

• входящую и исходящую корреспонденцию за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• реестр заключенных договоров ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• договоры, заключенные Обществом за период с момента государственной регистрации общества по 25.1 1.2018 г. включительно, по приобретению и отчуждению собственных векселей Общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

• договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями, в том числе оригинал договора поставки № 072/2018 от 03.07.2018 г. заключенного между ООО ПКФ «Аквамарин» и ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ»;

• информация о движении основных средств (по каждому из последних трех лет) с приложением соответствующих документов (приобретение, выбытие, списание);

• перечень оборудования, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ», с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и места нахождения;

• перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

• сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

• документы о притязании третьих лиц на имущество общества (судебные споры, решения судов, исполнительные листы судебных приставов-исполнителей, акты описи и ареста имущества, исполнительные листы по имущественным договорам и исполнительные листы по взысканию заработной платы);

• перечень дебиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» по состоянию на 25.11.2018 г., с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения обязательств;

• перечень кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» по состоянию на 25.11.2018 г., с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения обязательств;

• документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по 25.11.2018 г. включительно;

• акты сверок с контрагентами; • сведения о текущих обязательствах;

• документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

• приказы об учетной политике, положения об учетной политике с момента государственной регистрации общества;

• документы бухгалтерской и налоговой отчетности (ежемесячные, квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии за период с момента государственной регистрации общества по 01.04.2018 г. включительно;

• первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 25.1 1.2018 г. включительно;

• первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• первичные документы по реализации товаров, работ, услуг за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• первичные документы по поступлению ТМЦ и прочих активов за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• первичные документы по заработной плате, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 25.11.2018 г. включительно;

• кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников.

Обязать ФИО3 в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу - директору общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» ФИО2 информацию и оригиналы следующих документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» за период с 26.11.2018 г. по день увольнения 21.02.2019 г.:

• список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; список всех работников ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

• реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• приказы и распоряжения, изданные единоличным исполнительным органом за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• журналы регистрации входящей, исходящей корреспонденции и внутренней служебной переписки за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• входящую и исходящую корреспонденцию за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• реестр заключенных договоров ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• договоры, заключенные Обществом за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно, по приобретению и отчуждению собственных векселей Общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

• договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями;

• информация о движении основных средств (по каждому из последних трех лет) с приложением соответствующих документов (приобретение, выбытие, списание);

• перечень оборудования, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ», с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и места нахождения;

• перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

• сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

• документы о притязании третьих лиц на имущество общества (судебные споры, решения судов, исполнительные листы судебных приставов-исполнителей, акты описи и ареста имущества, исполнительные листы по имущественным договорам и исполнительные листы по взысканию заработной платы);

• перечень дебиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» по состоянию на 21.02.2019 г., с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения обязательств;

• перечень кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» по состоянию на 21.02.2019 г., с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения обязательств;

• документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• акты сверок с контрагентами за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно, в том числе оригинал акта сверки взаимных расчетов между ООО ПКФ «Аквамарин» и ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» за период 2018 год;

• сведения о текущих обязательствах по состоянию на 21.02.2019 г.;

• документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

• первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• первичные документы по реализации товаров, работ, услуг за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно, в том числе оригинал универсального передаточного документа № 31 от 17.12.2018 г., подтверждающего поставку товарно-материальных ценностей ООО «ТЕХНОЛИНДУСТРИЯ» в адрес ООО ПКФ «Аквамарин»;

• первичные документы по поступлению ТМЦ и прочих активов за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно;

• первичные документы по учету финансовых вложений за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019г. включительно;

• первичные документы по заработной плате, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с 26.11.2018 г. по 21.02.2019 г. включительно.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта взыскать с ФИО1, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технолиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебную неустойку в порядке п. 1 ст. 308.3 ГК РФ по 1 000 руб. 00 коп. в день по день фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с ФИО1, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технолиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.Н. Торжкова



Суд:

АС Удмуртской Республики (подробнее)

Истцы:

ООО "Технолиндустрия" (подробнее)

Судьи дела:

Торжкова Н.Н. (судья) (подробнее)