Решение от 25 июля 2022 г. по делу № А66-3050/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3050/2022
г.Тверь
25 июля 2022 года



(резолютивная часть решения от 18 июля 2022 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., при участии представителей: от истца - ФИО1, от ответчиков - ФИО2, ФИО3 (от ФИО4), ФИО5 (от ООО "Восток"), от третьего лица - ФИО6 (от ФИО7), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО8, г. Тверь, к ответчикам ФИО4, г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8, г. Тверь, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: ФИО4, г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, о признании недействительной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок, а именно сделку по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 13.11.2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4, сделку по зачету взаимных требований от 19.11.2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4, сделку по перечислению ФИО4 платежным поручением от 21.01.2022 г. № 280 на счет общества с ограниченной ответственностью "Восток" денежных средств в размере 14 800 000 рублей во исполнение по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 13.11.2020 г., применении последствий недействительности сделки.

Третьими лицами при подаче искового заявления истец указал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь.

Определением от 14 июня 2022 года удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Производство по делу в части требования о признании недействительной сделкой перечисление ФИО4 платежным поручением от 21.01.2022 г. № 280 на счет общества с ограниченной ответственностью "Восток" денежных средств в размере 14 800 000 рублей во исполнение по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 13.11.2020 г. прекращено.

Рассмотрение дела отложено на 18 июня 2022 года .

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными сделки, а именно договор купли-продажи доли от 13.11.2020 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4, соглашение о зачете взаимных требований от 19.11.2020 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4, а также признать недействительными действия по исполнению договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г. по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток", а также по подаче сторонами сделки в МРИФНС № 12 по Тверской области заявления по форме Р 13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли 33,3274% номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей, как принадлежащей ФИО4.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства, поскольку требование о признании недействительными действий по исполнению договора купли-продажи доли, подаче заявления в регистрирующий орган является новым требованием, что противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в остальной части требования истца не изменились относительно ранее заявленных.

Также к судебному заседанию поступили: от истца - дополнительные документы, от ФИО4, третьих лиц - отзывы на исковое заявление. Дополнительные материалы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Восток" поддержал заявленную ранее позицию относительно возможности удовлетворения заявленных требований.

Представители ФИО4, ФИО7 требования оспорили полностью.

Из материалов дела следует, что 01.03.2012 г., на дату создания общества с ограниченной ответственностью "Восток", его участниками являлись закрытое акционерное общество "Севзапспецстрой" с размером доли в уставном капитале 49,9557%, ФИО4 - 16,6785%, ФИО7 - 16,6785% и ФИО8 - 16,6873%.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 05.08.2013 г. участниками ФИО4, ФИО7 и ФИО8 принято решение об уменьшении уставного капитала Общества в связи с выходом из состава участников закрытого акционерного общества "Севзапспецстрой".

Участниками Общества являлись: ФИО4 с размером доли в уставном капитале 33,3274%, ФИО7 - 33,3274%, ФИО8 - 33,3452%.

12.11.2015 г. на основании заявления от 26.09.2015 г., поданного от имени ФИО4, доля последнего в размере 33,3274% уставного капитала перешла к Обществу без выплаты действительной стоимости доли.

Принадлежавшая ФИО4 доля в размере 33,3274% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" после исключения записи о ФИО4 как об участнике Общества из ЕГРЮЛ была не распределена или погашена.

После обращения ФИО4 в Общество и участникам Общества по вопросу незаконного исключения, последними были инициированы внеочередные общие собрания участников Общества.

26.10.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Восток". Протоколом внеочередного общего собрания единогласно приняты следующие решения: принять ФИО4 в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Восток"; распределить ФИО4 долю, принадлежащую Обществу - 33,3274%, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей.

Решением налогового органа № 1525А от 03.11.2020 г. отказано во внесении сведений в ЕГРЮЛ о праве ФИО4 на вышеуказанную долю. В решении налогового органа указано, что продажа доли или части доли и определение цены осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятых единогласно, в связи с чем, для осуществления перехода доли ФИО4 необходимо представить документы, подтверждающие основания перехода доли, договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату.

13.11.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Восток". В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества единогласно приняты следующие решения: принять в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" ФИО4; продать ФИО4 долю, принадлежащую Обществу - 33,3274%, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей, определить условия договора купли-продажи: предмет продажи - доля, принадлежащая Обществу (33,3274%; стоимость продажи 14 895 246-29 рублей).

На основании единогласного решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" единоличным органом управления общества с ограниченной ответственностью "Восток" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.11.2020 г., по условиям которого Общество продаёт, а ФИО4 приобретает 33,3274% доли в уставном капитале Общества.

19.11.2020 г., в связи с отсутствием выплаты действительной стоимости доли, между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4 заключено соглашение о зачёте взаимных требований, по условиям которого прекращается обязательство общества с ограниченной ответственностью "Восток" по выплате ФИО4 действительной доли в размере 14 800 000 рублей.

Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, ФИО8 ссылается на нарушение заключенными сделками в виде договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г., соглашения о зачете от 19.11.2020 г. своих корпоративных прав и интересов как участника Общества.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истцом указаны статья 10, пункт 2 статьи 168, статья 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Изучив материалы дела, заслушав мнение участвующих в деле лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявленные требования частично с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац четвертый п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 70 Постановления № 25).

Истец указывает, что оспариваемой сделкой нарушается законный интерес ФИО8 в распределении доли между участниками, в т. ч. в сохранении сложившейся на настоящий момент пропорции распределения долей.

Исходя из фактических обстоятельств, поведение ФИО8, как предшествующее заключению сделки, так и последующее, то есть после проведения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" с единогласным принятием решений о передаче доли в размере 33,3274% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" ФИО4 с учетом императивного принципа добросовестности и разумности поведения участников гражданского оборота давало основание ФИО4 полагаться на действительность сделки купли-продажи доли в Обществе.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 13.11.2020 г. ФИО8 и ФИО7 приняли решение о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток".

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" ФИО4 не был признан недействительным в установленном порядке.

В связи с этим волеизъявление участников Общества, направленное на передачу доли, принадлежащей Обществу ФИО4, по условиям, зафиксированных в протоколе (предмет, цена) является очевидным для иных участников гражданского оборота.

Волеизъявление участников Общества ФИО8 и ФИО7 было удостоверено в нотариальном порядке, о чём 13.11.2020 г. нотариусом ФИО9 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения.

При данном обстоятельстве не может быть поставлено под сомнение единство воли и волеизъявления участников общества с ограниченной ответственностью "Восток", направленных на продажу доли Общества ФИО4 на основании договора купли-продажи.

Более того, до начала корпоративного конфликта ФИО8 не возражал против восстановления прав ФИО4 на долю в Обществе, достоверно зная и осознавая факт того, что своим голосованием на общем собрании фактически принял решение о продаже доли, принадлежащей Обществу.

ФИО8 не заявлял о недействительности протокола общего собрания, равно как и не возражал относительно исполнения данного договора. При этом ФИО8 как участнику Общества было достоверно известно о том, что ФИО4 действительную долю не получал и денежный эквивалент доли ему не выплачивался.

Протокол внеочередного общего собрания от 13.11.2020 г. явился основанием для заключения обществом с ограниченной ответственностью "Восток" в лице единоличного органа управления (директора) ФИО10, и ФИО4 договора купли-продажи доли по цене, установленной решением участников Общества.

С учетом изложенного, к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппеля, являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и предполагающего недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений.

Из действий участника Общества ФИО8 следует, что в соответствии с протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" от 26.10.2020 г. он проголосовал за восстановление ФИО4 как участника Общества и передачу ему выбывшей против его воли доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток".

В последующем, достоверно зная об отказе регистрирующего органа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся включения ФИО4 в число участников общества с ограниченной ответственностью "Восток", 13.11.2020 г. ФИО8 вновь принял участие в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Восток", одним из решений которого являлось продажа ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток".

Таким образом, на момент проведения данных внеочередных собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" воля ФИО8 как участника корпорации была направлена на передачу доли в размере 33,3274 % в уставном капитале ФИО4, что нашло отражение в его волеизъявлении путём принятия соответствующего решения.

Вместе с тем, 10.03.2022 г. ФИО8 обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г. недействительным (ничтожным).

Такое поведение ФИО8 как участника внутрикорпоративных отношений следует охарактеризовать как противоречивое и непоследовательное, что выразилось в произвольном и немотивированном изменении ранее имевшейся правовой позиции и намерений о принятии ФИО4 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Восток" с передачей ему доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу.

Применение в данном случае принципа эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее им же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства.

Голосуя на внеочередном общем собрании участников Общества за передачу доли, принадлежащей Обществу, ФИО4, то есть, фактически давая указание единоличному органу управления на совершение сделки купли-продажи доли, ФИО8 принял решение о совершении сделки, которую оспаривает в данном процессе, в связи с чем, законный интерес ФИО8 не может быть нарушен фактом заключения этой сделки.

Однако, в последующем ФИО8 немотивированно изменил своё отношение к ранее принятому решению, давая иную правовую оценку сделке купли-продажи доли, за совершение которой он проголосовал. В данном случае непоследовательное и противоречивое поведение ФИО8 является основанием для лишения стороны спора права на возражение относительно признанных ею обстоятельств, в том числе обстоятельств, принятия решения о продаже ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" и заключения договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне (истцу), действующей переменчиво и непоследовательно, получить преимущества и выгоду, как следствие, своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, заключающуюся в том, что участники корпорации приняли решения о принятии ФИО4 в число участников Общества и продаже ему доли в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

Как указывалось выше, 13.11.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Восток". В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества единогласно приняты следующие решения: принять в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Восток" ФИО4; продать ФИО4 долю, принадлежащую Обществу - 33,3274%, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей, определить условия договора купли-продажи: предмет продажи - доля, принадлежащая Обществу (33,3274%; стоимость продажи 14 895 246-29 рублей).

Протокол внеочередного общего собрания от 13.11.2020 г. явился основанием для заключения обществом с ограниченной ответственностью "Восток" в лице единоличного органа управления (директора) ФИО10, и ФИО4 договора купли-продажи доли по цене, установленной решением участников Общества.

Договор купли-продажи доли подписан сторонами без разногласий, при подписании оспариваемого договора Истец был осведомлен о характере сделки, ее предмете и других обстоятельствах, имеющих значение для формирования воли; обстоятельства, свидетельствующие о навязывании ответчиками невыгодных условий, ограничение прав Истца и ущемление его интересов, отсутствуют.

При таких обстоятельствах судом установлено наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, следствием чего является отказ в защите права ФИО8 в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Также ФИО4 было заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что 13.11.2020 г. истец принимал участие во внеочередном собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Восток", на котором было принято единогласное решение о продаже доли в уставном капитале ФИО4, следует, что ФИО8, с учетом требований добросовестности, разумности и осмотрительности было известно о совершении сделки купли-продажи не позднее ноября 2020 года.

Более того, являясь участником корпоративного спора по делу № А66-203/2021, ФИО8 было известно о том, что 25.02.2021 г. от налогового органа в Арбитражный суд Тверской области поступило регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью "Восток", содержащее как протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 13.11.2020 г., так и оспариваемый договор купли-продажи от 13.11.2020 г.

Доводы заявителя о том, что сделка является ничтожной, суд считает несостоятельными, поскольку в случае нарушения каким-либо участником Общества положений о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г. судом не установлено.

С учетом изложенного, требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли от 13.11.2020 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4 удовлетворению не подлежит.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Недобросовестное поведение сторон, направленное на умышленное создание задолженности с целью получения необоснованной выгоды в ущерб интересам должника и кредиторов путем приоритетного удовлетворения за счет конкурсной массы должника свидетельствуют о наличии в действиях должностных лиц признаков недобросовестности.

Согласно правилам пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно.

Решения общего собрания участников, содержащие согласия на совершение сделок сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО).

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 г. № 305-ЭС19-8975).

Суд учитывает, что неразумность и недобросовестность действий ФИО10, в том числе по причинению убытков общества с ограниченной ответственностью "Восток", нашла свое отражение при рассмотрении дел №№ А66-210/2021, А66-4387/2021, А66-2925/2021.

Кроме того, решением по делу № А66-203/2021 установлена фактическая аффилированность и согласованные действия ФИО10, ФИО4, ФИО7

В частности, судом указано, что признание ответчиком в лице предыдущего директора исковых требований и безоговорочное согласие второго участника Общества ФИО7 с иском свидетельствуют о явной направленности поведения данных участников процесса на создание формальных оснований для перераспределения долей в Обществе во вред интересам третьего лица ФИО8 При этом ФИО7, несмотря на то, что в случае удовлетворения настоящих исковых требований также лишится существенной доли участия в уставном капитале Общества, продолжает поддерживать заявленный иск, что также косвенно свидетельствует о согласованной позиции участников спора, направленной на недопущение сохранения сложившейся на настоящий момент пропорции распределения долей. При этом о наличии аффилированности ФИО10, ФИО4 и ФИО7, в частности, свидетельствуют представленные в материалы настоящего дела судебные акты судов общей юрисдикции. Данные обстоятельства, с учётом продолжающейся общности позиций указанных лиц, свидетельствует о явной взаимозаинтересованности ФИО4, участника Общества ФИО7 и предыдущего директора Общества ФИО10

Также суд учитывает следующее.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем погашения долей, принадлежащих обществу, находящихся на балансе Общества больше одного года. Принятие решений общим собранием участников о погашении доли (при этом размер долей участников в процентах (дробях) должен быть увеличен соответствующим образом), об уменьшении размера уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества ( п. 5 ст. 24, п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом об уменьшении уставного капитала направляется сообщение о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 статьи 20 Закона об ООО).

Также осуществляется государственная регистрация изменений, вносимых в устав Общества, в связи с уменьшением его уставного капитала и в сведения ЕГРЮЛ относительно размера долей участников в процентах (дробях).

Законодательно установленный порядок принятия третьего лица в качестве участника Общества путем внесения вклада и увеличение уставного капитала осуществляется следующим образом:

- третьим лицом подается заявление о принятии его в Общество (в заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества, максимальный размер вносимого вклада).

- общим собранием участников Общества принимаются решения: об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества; об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников Общества.

- внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений. Данный срок носит императивный характер и направлен на обеспечение актуальности соотношения размера и стоимости долей существующих участников и стоимости вклада принимаемого участника (в связи с тем, что финансовое состояние общества может кардинально изменяться по истечении 6 месяцев).

- подается заявление о государственной регистрации изменений в уставе Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вклада третьим лицом. Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли и с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании его заявления.

- в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Закона об ООО (внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений) и пунктом 2.1 статьи 19 Закона об ООО (указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании его заявления), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

- если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть третьему лицу, которое внесло вклад деньгами, их вклады.

Принимая во внимание фактически сложившиеся взаимоотношения сторон, связанные с выходом ФИО4 из состава Общества в отсутствие оплаты действительной стоимости доли, а также связанные с последующим вступлением ФИО4 в состав участников Общества и состоявшимся 19 ноября 2020 г. зачет встречных требований в отношении оплаты доли, учитывая вышеизложенные доводы относительно аффилированности лиц - участников Общества и признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами, суд приходит к выводу о правомерности требования истца о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 19.11.2020 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" и ФИО4.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку, оформленную соглашением от 19 ноября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4, город Тверь.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, г. Тверь в пользу ФИО8, г. Тверь расходы по оплате государственной пошлины по 3 000 рублей с каждого.

Возвратить ФИО8, г. Тверь из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 10 марта 2022 года.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня его принятия.


Судья Н.А. Борцова