Решение от 1 июня 2018 г. по делу № А29-3146/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3146/2018
01 июня 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2018 года, полный текст решения изготовлен 01 июня 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»; ФИО4

о признании незаконной отчуждения доли в уставном капитале

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 11.04.2018г.;

от ответчика; ФИО6 по доверенности от 11.04.2018г.;

от третьих лиц: ФИО6 по доверенности от 11.04.2018г. (от ФИО4); ФИО7 по доверенности от 05.04.2018г. (от ООО «Управляющая компания»);

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об обязании передать долю в размере 50 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (далее - Общество), отчужденную ФИО4 (далее - ФИО4), в пользу Общества.

Общество и ФИО4 участвуют в рассмотрении дела в качестве третьих лиц.

В обоснование требований истец указывает на то, что при отчуждении доли был нарушен порядок, предусмотренный п.5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах).

Ответчик и третьи лица требования истца отклонили со ссылкой на то, что отчуждение доли в уставном капитале произведено путем дарения, что не требовало соблюдения порядка ее отчуждения, предусмотренного ст.21 Закона об обществах. Кроме того, ссылаются на то, что истец утратил права участника Общества с 23.01.2018г. в связи с тем, что не оплатил свою долю в установленный законом и уставом срок. Согласно актуальной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) истец не является участником Общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участников процесса, суд отказывает в удовлетворении иска в силу следующего.

Общество создано на основании протокола №1 общего собрания учредителей от 15 сентября 2017г. (л.д.58) и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21 сентября 2017 года; участниками его при создании являлись ФИО2 и ФИО4 с долями участия по 50 процентов уставного капитала; руководителем Общества зарегистрирована ФИО3

13 января 2018 года между ФИО8 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен в нотариально удостоверенной форме договор дарения 11 АА 0833984 (л.д.37-39), по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей, а одаряемый изъявляет свое согласие и принимает дар.

Соответствующие изменения о составе участников Общества внесены в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса ФИО9 19.01.2018.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания части 1 статьи 572 ГК РФ следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

В соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из представленных документов по отчуждению доли, договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом Воркутинского нотариального округа ФИО9

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам отмечено, что по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21.12.2006 N 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Из представленного в материалы дела устава Общества следует, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом (пункта 1 статьи 7).

Таким образом, уставом Общества не запрещена возможность отчуждения доли участника иным образом, чем ее продажа.

Порядок реализации преимущественного права покупки доли или части доли участниками Общества и Обществом предусмотрен в пунктах 4-9 названной статьи устава, а пункт 10 данной статьи предусматривает, что согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу не требуется.

Проанализировав указанные положения устава, суд считает, что, уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласие участников общества при отчуждении доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу иным образом, нежели продажа доли.

Таким образом, признаются правомерными утверждения ответчика и третьих лиц, что состоявшийся порядок перехода доли от ФИО4 к ФИО3 не требовал соблюдения процедуры соблюдения преимущественного права ее покупки участниками Общества и самим обществом.

Доказательств наличия в действиях сторон договора дарения злоупотребления правом или неправомерных действий, направленных на ущемления прав Общества и его участников, истцом не представлено.

Кроме того, истец на дату рассмотрения дела не является участником Общества, что следует из представленной в дело выписки.

Заявленные им новые требования об обжаловании решения, в силу которого он утратил соответствующий статус участника Общества, не приняты судом в рамках рассмотрения настоящего дела, доказательств наличия иного возбужденного искового производства по данному требованию на дату рассмотрения дела суду не представлено.

С учетом изложенного, истцом не доказано наличие нарушенного права и интереса, наличия оснований для удовлетворения заявленного иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова