Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А55-9472/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А55-9472/2023
г.Самара
25 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Матюхина Т.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании 24 сентября 2024 года дело по заявлению публичного акционерного общества «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж»,

Россия, 450064, г. Уфа, <...> к обществу с ограниченной ответственностью «Орион», Россия, 446200, г. Новокуйбышевск, Самарская область, ул. Научная, д. 3, корп. эт. 2, ком. 14 с участием третьего лица - временного управляющего ФИО1

о взыскании денежных средств при участии в заседании В отсутствии лиц, участвующих по делу установил:

публичное акционерное общество «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион») задолженности в размере 13 228 183 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 472 952 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, иск удовлетворен частично. С ООО «Орион» в пользу Компании взыскана задолженность в размере 13 228 183 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 470 234 руб. 73 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 12.04.2024 по делу № А55-9472/2023 Арбитражный суд Поволжского округа отменил указанные судебные акты в части удовлетворения исковых требований, и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При повторном рассмотрении настоящего дела Истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, против удовлетворения требований возражал, ссылаясь на состоявшийся между сторонами зачет требований.

Временный управляющий ФИО1 явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не предоставил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает исковое заявление без участием представителей по делу по имеющимся в материалах дела доказательствах.

Как следует из оспариваемых судебных актов между Компанией (поставщик) и ООО «Орион» (покупатель) заключена разовая сделка купли продажи прутков на общую сумму

13 228 183 руб. 05 коп.

Ответчик оплату за поставленный товар не произвел, в связи с чем в его адрес истцом была направлена претензия, оставленная без ответа и удовлетворения.

Вышеназванные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований при этом исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, между ПАО «АК ВНЗМ» (Поставщик, Истец) и ООО "Орион" (Покупатель, Ответчик) заключена разовая сделка купли-продажи прутков на общую сумму 13 228 183,05 рублей, что подтверждается счет-фактурой № 2979 от 27.04.2022, из содержания которой следует, какой именно товар и в каком объеме был передан от поставщика покупателю и по какой цене. Товарную накладную в данном случае нужно оценивать с точки зрения соблюдения ч. 3 ст. 455 ГК РФ и признать разовой сделкой поставки (Постановление ФАС ВВО от 20.09.2013 по делу N А39-4280/2012). К такой разовой сделке по умолчанию применяют специальные правила о договоре поставки (§ 3 главы 30 ГК РФ) и общие положения о договоре купли-продажи (глава 30 ГК РФ).

07.02.2023 в адрес Ответчика была направлена претензия 08/1-86 об оплате задолженности.

Ответчик требование, указанное в претензии, не исполнил.

Неисполнение обязанности по оплате товара послужило повод для обращения в суд с рассматриваемым спором.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылается на состоявшийся между сторонами зачет.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции к материалам дела Ответчиком были приобщены договор поставки от 25.04.2022, уведомление № 76 от 11.04.2019, соглашение об отступном № 1 от 11.04.2019, УПД № 2979 от 27.04.2022, договоры № 250/01-16 от 26.04.2016, № 687/01ВИ16 от 16.11.2016, платежные поручения о частичной оплате ПАО «АК ВНЗМ» в пользу ООО «Орион» задолженности по встречным денежным обязательствам истца перед ответчиком. Также судом было приобщено к материалам дела заявление ООО «Орион» в адрс ПАО «АК ВНЗМ» о зачете встречных однородных требований от 06.05.2022 года (вх. № ПАО «АК ВНЗМ» № 3091).

Судом апелляционной инстанции был уведомлен временный управляющий. Определением апелляционного суда от 11.12.2023 временному управляющему Компании предложено представить подробную мотивированную письменную позицию по доводу жалобы о зачете встречных однородных требований с указанием причин, по которым зачет не принят к бухгалтерскому учету, и доказательства ее направления ответчику.

Временным управляющим представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому против ее удовлетворения возражает, указывая об отсутствии законных оснований.

С указанными возражениями суд не согласен по следующим основаниям. Суд учитывает, что спорная задолженность ответчиком не оспорена.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое

осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию (ПАО «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж») является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли- продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 разъяснено, что для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 пункта 19 Постановления Пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Заявленное ответчиком требование является встречным, однородным, о котором ответчиком заявлено в заявлении (исх. № 4 от 06.05.2022), полученного Истцом 06.05.2022 вх. № 3091.

Зачетом встречного однородного требования обязательство может быть прекращено как полностью, так и частично.

Согласно буквальному содержанию указанного заявления о зачете встречных однородных требований от 06.05.2022 года, в порядке статьи 410 ГК РФ обязательство ООО "Орион" перед ПАО "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" по УПД № 2979 от 27.04.2022 прекращено полностью за счёт встречного требования ответчика к истцу в сумме 13 228 183 рубля 05 копеек.

Таким образом, согласно заявления о зачете встречных однородных требований исх. № 4 от 06.05.2022 года, обязательство ООО "Орион" перед ПАО "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" по УПД № 2979 от 27.04.2022 в порядке статьи 410 ГК РФ прекращено полностью за счёт встречного требования в сумме 13 228 183 рубля 05 копеек.

В результате произведенного зачета взаимные однородные обязательства сторон на сумму 13 228 183,05 рублей прекращены путем проведения зачета требований.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как усматривается из представленных документов, заявление о зачете истцом получено, каких-либо мотивированных возражений или претензий по предмету состоявшегося зачета Общество не направляло.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проведение зачета не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Однако процедура наблюдения в отношении должника по встречному требованию ПАО «АК «ВНЗМ» была введена лишь определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09 августа 2023 г. (делу № А07-32010/2022), то есть спустя год и три месяца с момента состоявшегося между сторонами зачета.

Доказательств того, что зачет не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований о взыскании задолженности в размере 13 228 183,05 рублей следует отказать.

Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 23.03.2023 в размере 472 952,85 руб.

Поскольку обязательство по оплате задолженности прекращено путем зачета требования 06.05.2022 правовые основания для взыскания процентов отсутствуют.

Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч.1 ст. 110 АПК РФ), расходы по государственной пошлине относятся на истца и государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет в размере 200 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Акционерная Компания Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Т.М. Матюхина