Решение от 21 марта 2019 г. по делу № А56-56842/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56842/2017
21 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО2

Ответчик ФИО3 (Республика Узбекистан),

Третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Lessor Plus» (адрес: Республика Узбекистан, г.Ташкент, Шайхантахурский район, Кичик халка йули, 59, ИНН <***>)

2) Ташкентское городское управление государственного комитета по приватизации, демонополизации развитию конкуренции (Республика Узбекистан),

3) Государственный комитет Республики Узбекистан по содействию приватизационным предприятиям и развитию конкуренции (Республика Узбекистан),

4) Министерство финансов Республики Узбекистан,

5) Территориальное управление Государственного комитета Республики Узбекистан по содействию приватизационным предприятиям и развитию конкуренции по городу Ташкент (Республика Узбекистан)

о расторжении договора и взыскании убытков

при участии

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1) – 5) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Lessor Plus» от 22.07.2016 и взыскании убытков в размере 1 117 176 474,86 рублей.

Определением от 03.08.2017 суд возвратил исковое заявление заявителю.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 по делу № А56-56842/2017 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 19.12.2017 исковое заявление оставлено судом без движения.

Определением от 07.02.2018 срок оставления искового заявления судом продлен. Истцом устранены недостатки, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Определением от 07.03.2018 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 20.04.2018.

Определением от 20.04.2018 в связи с отсутствием у суда сведений о получении Ответчиком и Третьими лицами определения суда об извещении о дате, времени и месте судебного разбирательства предварительное судебное заседание было отложено и рассмотрение дела назначено на 16.11.2018 с установлением резервных дат судебных заседаний.

16.11.2018 стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 16.11.2018 судебное заседание было отложено на 25.01.2019, суд предложил Истцу представить содержание норм законодательства Республики Узбекистан в части положений о расторжения договора, положений закона об ООО о купле-продаже долей в уставном капитале обществ, о взыскании убытков при расторжении договора.

В судебное заседание 25.01.2019 явился Истец и его представитель, а также представитель ООО «Lessor Plus» (Третье лицо 1). Остальные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом.

На вопрос суда об исполнении определения от 25.01.2019 представитель Истца сослалась на ст.39 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22.01.1993, заключенной в Минске, в соответствии с которой форма сделки определяется по законодательству места ее совершения.

Представитель Третьего лица 1) представил отзыв на исковое заявление.

В отзыве на первоначальный иск Третье лицо 1) просит исковое заявление удовлетворить только в части взыскания с уполномоченных государственных органов Республики Узбекистан 1 117 176 474, 86 рублей РФ, в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Lessor Plus» в размере 25 % от 22.07.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3, отказать.

Представитель Третьего лица 1 пояснил, что о судебном споре Общества с государственными органами он как генеральный директор Общества, участников Общества не уведомлял.

Определением от 25.01.2019 судебное заседание было отложено на 15.03.2019.

В судебное заседание 15.03.2019 лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились, ходатайств не заявили.

Суд рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Из материалов дела следует, что 22.07.2016 между гражданином Республики Узбекистан ФИО3 (продавец) и гражданином Российской Федерации ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «Lessor Plus», в соответствии с п.2.6 которого указано, что любые споры, разногласия или претензии, возникающие или относящиеся к настоящему договору, либо нарушение, прекращение действия или недействительность настоящего договора, в случае невозможности достижения взаимной договоренности, рассматриваются в судах Республики Узбекистан в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан.

31.07.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение к вышеуказанному договору, в котором п.2.6 договора изложен в новой редакции, а именно: любые споры, разногласия или претензии, возникающие или относящиеся к настоящему договору, либо нарушение, прекращение действия или недействительность настоящего договора, в случае невозможности достижения взаимной договоренности, рассматриваются в судах Российской Федерации в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст.39 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22.01.1993, заключенной в Минске, форма сделки определяется по законодательству места ее совершения.

Исходя из текста договора купли-продажи доли от 22.07.2016, местом заключения данного договора является Российская Федерация.

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи доли от 22.07.2016 между ФИО3 и ФИО2 заключен в простой письменной форме.

Таким образом, в силу прямого указания российского законодательства (п.11.ст.21 Закона об ООО) договор купли-продажи доли от 22.07.2016 является недействительным.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли от 22.07.2016, однако российское законодательство не предусматривает возможности расторжения недействительной сделки, в связи с чем в удовлетворении данного требования суд отказывает.

Истец также просит взыскать с Ответчика убытки в размере 1 117 176 474,86 рубля, которые составляю 25% стоимости изъятого в государственную пользу из собственности ООО «Lessor Plus» недвижимого имущества, которое Истец оценивает в 4 468 705 899,45 рублей, то есть данные убытки не связаны со стоимостью доли, указанной в договоре купли-продажи от 22.07.2016.

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.12 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В данном случае Истцом не представлено доказательств причинения Истцу убытков, с учетом того, что по нормам российского законодательства, о применении которых настаивал Истец, договор купли-продажи доли от 22.07.2016 в ООО «Lessor Plus» является недействительным, а также того, что лицом ответственным за убытки является Ответчик.

На основании изложенного, данное требование также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.