Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А81-9633/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9633/2019
г. Салехард
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК Лизинг» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно убытков в размере 171 584 594 рублей 45 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, генеральный директор ООО «ЛК Лизинг»; ФИО7, доверенность от 03.02.2020;

от ответчиков – представители не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛК Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно убытков в размере 171 584 594 рублей 45 копеек.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

От ФИО4 поступили возражения на исковое заявление от 28.11.2019, в которых он сообщил, что с исковым заявлением не ознакомлен, досудебную претензию от истца не получал. Считает рассмотрение иска, обращённого к физическим лицам, арбитражным судом неправомерным.

Впоследствии от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление от 21.01.2020, в котором он просит суд в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Считает, что оснований для взыскания с него убытков не имеется, так как он не являлся контролирующим лицом ООО «ГеоРесурс». Утверждает, что в период, когда он был участником ООО «ГеоРесурс» и исполнял обязанности заместителя генерального директора данного общества, свои обязательства исполнял добросовестно. Считает, что в результате недобросовестных действий истца с ООО «ГеоРесурс» в судебном порядке были взысканы денежные средства в размере, превышающем фактически существовавшую задолженность.

От ФИО2 поступили возражения на исковое заявление от 27.11.2019, согласно которым он просит в удовлетворении предъявленных к нему требований отказать. Сообщил, что не получил от истца ни досудебного требования, ни искового заявления. Считает, что настоящий спор не относится к компетенции арбитражного суда. Кроме того, считает, что истцом не предпринято надлежащих мер для взыскания задолженности с основного должника.

От ФИО2 также поступили возражения от 19.02.2020, в которых он сообщил, что являлся генеральным директором ООО «ГеоРесурс» с 14.11.2017. При смене руководителя предыдущим генеральным директором ФИО5 не была исполнена обязанность по передаче ему документов общества с учётом проведённой инвентаризации имущества и бумаг, удостоверяющих имущественные права. Утверждает, что с 2016 года ООО «ГеоРесурс» было стабильно убыточным, деятельность не велась, отчётность не сдавалась, имущество отсутствовало. Считает, что не обладал необходимыми ресурсами для организации ведения ООО «ГеоРесурс» деятельности и его финансового оздоровления. Кроме того, считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГеоРесурс».

ФИО3 и ФИО5 отзыв на иск не представили, исковые требования не оспорили.

От истца поступили письменные объяснения по делу и возражения на отзыв ФИО4, согласно которым он считает последнего надлежащим ответчиком по заявленному иску. Считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с момента исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ (08.05.2019). Кроме того, считает доводы ФИО4 о взыскании с ООО «ГеоРесурс» денежных средств в размере, превышающем фактически существовавшую задолженность, не соответствующими действительности.

От истца также поступили дополнительные пояснения, согласно которым он считает, что ФИО4 являлся контролирующим ООО «ГеоРесурс» лицом и имеются основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГеоРесурс», так как являясь участником и заместителем генерального директора данного общества, он исполнял свои обязанности недобросовестно, уклонялся от погашения задолженности, присужденной судом, для ухода от исполнения обязательств по договорам лизинга использовал различные схемы.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Выводы суда основаны на следующем.

Из материалов дела следует, что ООО «ЛК Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ГеоРесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) о взыскании долга в размере 3 011 284 рублей, пени в размере 715 122 рублей 24 копеек, денежных средств по договору финансовой аренды (лизинга) № ЛК/ТСС-122/13 от 10.04.2013 в размере 141 298 613 рублей 85 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 559 574 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2019 по делу № А40-201245/18-171-1670 исковые требования ООО «ЛК Лизинг» были удовлетворены в полном объеме: с ООО «ГеоРесурс» в его пользу были взысканы денежные средства в общей сумме 171 584 594 рублей 45 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГеоРесурс» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу № А40-201245/18 производство по апелляционной жалобе ООО «ГеоРесурс» было прекращено. Судом установлено, что ООО «ГеоРесурс» 08.05.2019 прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем регистрирующим органом была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

С учетом исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа истец не имеет возможности предъявить требование о взыскании денежных средств в общей сумме 171 584 594 рублей 45 копеек по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-201245/18-171-1670, к самому юридическому лицу, являющемуся основным должником истца.

ООО «ГеоРесурс» исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Неисполнение обязательств ООО «ГеоРесурс» перед ООО «ЛК Лизинг» по уплате денежных средств в общей сумме 171 584 594 рублей 45 копеек и, как следствие, причинение вреда (убытков) ООО «ЛК Лизинг», по мнению последнего, обусловлено недобросовестностью и неразумностью совместных действий (бездействия) лиц, уполномоченных выступать от имени ООО «ГеоРесурс», и лиц, определяющих действия данного юридического лица.

В частности, истец указывает, что бывшие генеральные директоры ООО «ГеоРесурс» ФИО2 и ФИО5, бывший участник ООО «ГеоРесурс» ФИО3, бывший участник ООО «ГеоРесурс» и лицо, имевшее фактическую возможность определять действия ООО «ГеоРесурс», ФИО4 совместно в течение нескольких лет являлись руководителями и организаторами, а также соучастниками и пособниками создания и осуществления общего плана по причинению вреда (убытков) ООО «ЛК Лизинг» путем совершения недобросовестных и неразумных действий, которые привели к:

1) намеренному уклонению от исполнения обязательств ООО «ГеоРесурс» перед ООО «ЛК Лизинг» по уплате лизинговых платежей, в том числе путем создания схемы по выводу денежных средств, предназначенных для уплаты лизинговых платежей ООО «ЛК Лизинг», на счета третьих лиц (подписание между ООО «ГеоРесурс» и ООО «ФТК», ООО «ГеоРесурс» и ООО «ТехСтрой» договоров о факторинговом обслуживании), изменения наименования юридического лица с ООО «Карьер-Сервис» на ООО «ГеоРесурс» и адреса (места нахождения) ООО «Георесурс» с Калужской области на Ямало-Ненецкий автономный округ (г. Новый Уренгой);

2) сознательному бездействию, выразившемуся в непринятии действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ, а именно в:

-намеренном непринятии необходимых и достаточных мер по исключению изЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении адреса (места нахождения) ООО «ГеоРесурс» посредством непредставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе (месте нахождения) ООО «ГеоРесурс», в результате чего предстоящее исключение ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ предотвращено не было;

- намеренной неподаче возражений против исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ, когда регистрирующий орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении, что впоследствии привело к исключению ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ;

- намеренном не обжаловании исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на неисполнение ООО «ГеоРесурс» обязательств по оплате денежных средств, взысканных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2019 по делу № А40-201245/18-171-1670, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении бывших руководителей и участников данного общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя и членов коллегиальных органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем, доказательств, подтверждающих обстоятельства причинения убытков истцу виновными действиями (бездействием) ответчиков, а также причинную связь между ними и наступившими неблагоприятными последствиями для истца, не представлено, а доводы искового заявления сводятся к неисполнению ООО «ГеоРесурс» обязательств по уплате лизинговых платежей и непринятию ответчиками мер к предотвращению исключения ООО «ГеоРесурс» из ЕГРЮЛ, что противоречит изложенным выше нормам.

В Постановлении № 62 изложена правовая позиция, в соответствии с которой недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда он:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда он:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Однако доказательств совершения ответчиками действий, направленных на увеличение кредиторской задолженности ООО «ГеоРесурс», доказательств причинения ответчиками вреда истцу, а также наличия вышеуказанных аспектов недобросовестности в материалы дела не представлено.

В дело не представлены доказательства возникновения невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие действий (бездействия) ответчиков. Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

Кроме того, истец не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчиков ввиду их бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

Наличие у ООО «ГеоРесурс», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителей, так и учредителей общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Принятие решения о смене наименования и адреса ООО «ГеоРесурс» сами по себе неисполнение данным обществом обязательств перед истцом по уплате лизинговых платежей не обуславливают.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения искового заявления не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЛК Лизинг» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно убытков в размере 171 584 594 рублей 45 копеек отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛК Лизинг» (105318, <...>/1; ИНН: <***>, ОГРН <***>; дата регистрации – 05.06.2017) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова