Решение от 14 ноября 2024 г. по делу № А56-38392/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38392/2024
15 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО1, 2. Лях Глеб Сергеевич

ответчики: 1. ФИО3; 2. общество с ограниченной ответственностью «Линкольн» (ИНН <***>); 3. общество с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент» (ИНН <***>); 4. Автономная некоммерческая организация «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>), 5. Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

третьи лица: Главное управление Министерства Юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Бридж-Отель» (ИНН <***>)

об оспаривании решения собрания,

при участии

от истцов: ФИО4 по доверенностям от 26.09.2023, от 02.04.2024;

от ответчиков: 1,2,3: не явились, извещены, 4. ФИО5 по доверенности от 14.06.2024; 5. ФИО6 по доверенности от 14.06.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Линкольн» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Линкольн», обществу с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент» и автономной некоммерческой организации «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (далее – АНО, Центр) о признании недействительным решения собрания участников АНО о смене генерального директора и изменении состава участников, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 28.03.2024.

Определением от 25.04.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

От АНО поступил отзыв на иск, от Управления – материалы регистрационного дела. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

По ходатайству Управления суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц общество с ограниченной ответственностью «Альянс» и общество с ограниченной ответственностью «Бридж-Отель».

В судебном заседании 30.07.2024 представитель истца заявил ходатайство об объединении дел № А56-38392/2024 и № А56-38399/2024 в одно производство. Представитель Управления не возражал, представитель АНО оставил вопрос на усмотрение суда.

Судом установлено, что в рамках дела № А56-38399/2024 рассматривается дело по иску ФИО2, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент», о признании недействительным решения собрания участников АНО, являющегося предметом рассмотрения в деле № А56-38392/2024.

В этой связи, рассмотрев ходатайство истца об объединении дел № А56-38392/2024 и № А56-38399/2024 в одно производство, суд посчитал его подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании 08.11.2024 представитель истцов поддержал исковые требования, просил исключить из третьих лиц Управление, и привлечь его к участию в деле в качестве ответчика по требованию об оспаривании записи. Протокольным определением от 08.11.2024 указанное ходатайство удовлетворено.

Представитель АНО возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, представитель Управления также возражал против удовлетворения иска, просил привлечь Главное управление Министерства Юстиции по Санкт-Петербургу и Ленинградской области к участию в деле.

Поскольку в рамках дела № А56-38399/2024 определением от 04.07.2024 данное лицо уже привлечено к участию в деле, суд не усмотрел оснований для повторного рассмотрения ходатайства Управления.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Линкольн», владеет 33% долей в уставном капитале данного Общества.

ФИО2 является участником ООО «Концепт отель Девелопмент», владеет 33% долей в уставном капитале данного Общества.

ООО «Линкольн» и ООО «Концепт отель Девелопмент» до 28.03.2024 являлись единственными учредителями Центра, что подтверждается пунктом 6.1 Устава АНО, генеральными директором являлся ФИО7 оглы.

30.01.2024 проведено внеочередное общее собрание учредителей АНО, в котором приняли участие ООО «Линкольн» в лице генерального директора ФИО8, и ООО «Концепт отель Девелопмент» в лице генерального директора ФИО9, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 оглы, назначении на должность генерального директора ФИО8, о включении в состав учредителей Центра ООО «Альянс» (генеральный директор ФИО8) и ООО «Бридж-Отель» (генеральный директор ФИО10).

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 28.03.2024 за ГРН 2247800673305 о ФИО8, как о генеральном директоре АНО.

Указывая на то, что данное решение нарушает права и законные интересы ФИО1 и ФИО2, поскольку АНО в рамках дела № А56-18585/2024 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Альянс», генеральным директором которого является ФИО8 (мать генерального директора ООО «Концепт отель Девелопмент» ФИО9), 37 595 059,74 руб. задолженности и процентов по договору субаренды, заключенному 21.09.2022 между АНО (субарендодатель) и ООО «Альянс» (субарендатор), в то время как избрание генеральным директором АНО ФИО8 приведет к отказу от искового заявления к ООО «Альянс» (генеральным директором которого является она же), что лишит денежных средств АНО, и соответственно, его участников, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу части 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.25 ГК РФ управление деятельностью автономной некоммерческой организацией осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями.

Устав АНО утвержден решением от 26.08.2022 № 08/22 его единственным учредителем.

Согласно пункту 5.1 Устава Центра, к исключительной компетенции собрания учредителей относятся образование органов организации и досрочное прекращение их полномочий, прием в состав учредителей новых лиц.

Как было указано выше, 30.01.2024 проведено внеочередное общее собрание учредителей АНО, в котором приняли участие ООО «Линкольн» в лице генерального директора ФИО8, и ООО «Концепт отель Девелопмент» в лице генерального директора ФИО9, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО7 оглы, назначении на должность генерального директора ФИО8, о включении в состав учредителей Центра ООО «Альянс» и ООО «Бридж-Отель».

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по делу № А56-9692/2024 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО «Линкольн» от 15.01.2024, оформленные протоколами № 21_1/24-Н, № 21_2/24-Н, в том числе о назначении на должность генерального директора ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 по делу № А56-79132/2023 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Концепт отель Девелопмент» от 04.08.2023, оформленное протоколом № 20_2/23-Н, о смене генерального директора с ФИО2 на ФИО9.

В пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что учредители Центра – ООО «Линкольн» и ООО «Концепт отель Девелопмент», не имели право голосовать по вопросам повестки дня на общем собрании Центра 30.01.2024, исходя из того, что решения об избрании их единоличных исполнительных органов – ФИО8 и ФИО9, являлись ничтожными независимо от факта их оспаривания в судебном порядке на дату 30.01.2024 и отсутствия на данную дату соответствующих судебных актов по делам № А56-9692/2024 и № А56-79132/2023.

На основании изложенного, с учетом подпункта 2 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, оспариваемое решение собрания учредителей Центра является недействительным.

Доводы Центра о том, что истцы в силу того, что не являются учредителями Центра, лишены права оспаривать решения собраний АНО, противоречат разъяснениям, изложенным в 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым споры о признании недействительным ничтожного решения собрания подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Истцами в обоснование защиты своих прав и законных интересов приведены доводы, по мнению суда, имеющие значение для дела.

Так, смена генерального директора в АНО привела к прекращению производства в связи с отказом от иска по делу № А56-18585/2024 по иску АНО к ООО «Альянс» о взыскании задолженности и неустойки по договору субаренды от 01.08.2017, а включение в состав АНО новых учредителей «размыло» корпоративный контроль ООО «Концепт отель Девелопмент» и ООО «Линкольн», участниками которых являются истцы, над Центром.

Отсутствие в действиях Управления нарушений, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о генеральном директоре АНО, не препятствует признанию такой записи недействительной, как внесенной на основании недействительного решения собрания учредителей АНО.

При таком положении, иск о признании решения общего собрания учредителей АНО от 30.01.2024 недействительным и внесенной на основании этого решения записи о генеральном директоре Центра подлежит удовлетворению с распределением между сторонами расходов по уплате государственной пошлины.

При этом, каких либо самостоятельных требований к ФИО3 и обществам «Линкольн» и «Концепт Отель Девелопмент» истцами не заявлено. Указанные лица не являются надлежащими ответчиками по иску об оспаривании решения общего собрания АНО в силу закона, а потому к данным ответчикам в иске должно быть отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания учредителей автономной некоммерческой организации «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>), оформленного протоколом от 30.01.2024 № 30/01-24.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении автономной некоммерческой организации «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>) от 28.03.2024 за ГРН 2247800673305.

Взыскать с автономной некоммерческой организации «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с автономной некоммерческой организации «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать ФИО2 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении иска к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Линкольн» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент» (ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.