Решение от 28 января 2021 г. по делу № А56-92067/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92067/2020
28 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики: 1. Закрытое акционерное общество «ВЫБОРГСКОЕ»,

2. ФИО2,

3. ФИО3,

4. ФИО4,

5. Трегубенков Анатолий Борисович

третье лицо: ФИО6

о ликвидации юридического лица,

при участии

- от заявителя: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1-5. не явились, извещены,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России) в лице Северо-Западного главного управления Банка России обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица – закрытого акционерного общества «ВЫБОРГСКОЕ» (далее – Общество) и возложении обязанностей по ликвидации на участников Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 188689, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, городской <...>; генеральным директором Общества является ФИО6

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 01.11.2019 Обществом в нарушение требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании. Кроме того, Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 01.11.2019 № Т2-50-1-12/44993 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

Предписание было получено Обществом 19.11.2019, однако в установленные сроки выявленные нарушения Обществом не были устранены.

В этой связи Главное управление направило в адрес Общества письмо о необходимости устранения нарушений от 07.04.2020 № Т2-50-1-12/10884. Данное письмо было также получено Обществом 28.04.2020.

Впоследствии, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (далее - УФНС) с письмом от 28.05.2020 № Т2-50-1-11/13975, содержащим просьбу предоставить сведения о наличии/отсутствии признаков недействующего юридического лица в отношении Общества.

Согласно ответу УФНС от 17.06.2020 № 51617 Общество не обладает признаками недействующего юридического лица в связи с предоставлением налоговой отчетности.

Однако в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было.

Неисполнение Обществом обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании, а также обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Банка подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в том числе при учреждении акционерного общества. Одним из этапов является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее - Закон № 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом № 174-ФЗ.

Согласно статье 1 Закона № 174-ФЗ документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны были быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного года со дня вступления в силу данного закона.

Требования законодательства о необходимости предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, установлены также Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменении в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Как было указано выше, в обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании положений Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 01.11.2019 Обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании, а также не переданы документы и информация регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

В этой связи, Главное управление направило в адрес Общества Предписание о необходимости устранения выявленных нарушений.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, а также документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица возлагается на привлеченных к участию в деле в качестве соответчиков учредителей Общества.

Поскольку Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика (1) в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ликвидировать закрытое акционерное общество «ВЫБОРГСКОЕ».

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «ВЫБОРГСКОЕ» возложить на ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ВЫБОРГСКОЕ» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяБойкова Е.Е.