Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А79-1959/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/




Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1959/2018
г. Чебоксары
11 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары, Чувашская Республика),

к ФИО3

(г. Дубна, Московская область)

обществу с ограниченной ответственностью "Старатель"

(г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Текстильщиков, д. 8, ОГРН <***>),

ФИО4,

(г. Чебоксары, Чувашская Республика)

ФИО5,

(г. Чебоксары, Чувашская Республика),

ФИО6

(г. Чебоксары, Чувашская Республика),

обществу с ограниченной ответственностью "Обувная фабрика "Башмачок"

(<...>, помещ. 103, ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными,

третьи лица:

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастраи картографии по Чувашской Республике,

при участии

истца – ФИО2 (паспорт), его представителя ФИО10 по доверенности от 05.12.2017 серии 21 АА № 0908791,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО11 по доверенности от 22.03.2018 серии 77 АВ № 4362662,

представителя ответчика ФИО4 – ФИО11 по доверенности от 05.02.2018 серии 21 АА № 0964602,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Старатель" о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2009, предметом которого является здание холодильной станции, расположенное по адресу: <...>, общая площадь 1191,5 кв.м., инвентарный номер № 15964, лит. 56, заключенного между обществом "Старатель" и ФИО3, и применении последствий его недействительности.

Требование основано на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что 19.05.2009 участник общества "Старатель" ФИО8, исполняя обязанности заместителя директора общества, заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с нарушениями требований Закона № 14-ФЗ.

Определением от 12.03.2018 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением от 17.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В рамках дела № А79-6816/2018 ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Старатель", ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными договора купли-продажи от 19.05.2009, заключенного между ООО "Старатель" в лице участника ФИО8 и ФИО3; договора дарения от 16.12.2009, заключенного между ФИО3 и ФИО5; договора дарения от 28.09.2015, заключенного между ФИО5 и ФИО4; договора купли-продажи от 03.10.2016, заключенного между ФИО4 и ФИО6; договора купли-продажи от 18.07.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки, прекратив запись о праве собственности ФИО4 на здание холодильной станции, расположенное по адресу: <...>, общая площадь 1191,5 кв.м., инвентарный номер № 15964, лит. 56, а также о признании права собственности на указанное имущество.

Определением от 26.06.2018 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Определением суда от 13.07.2018 дело № А79-1959/2018 объединено с делом № А79-6816/2018 в одно производство, присвоен единый номер № А79-1959/2018.

В судебном заседании, в ходе которого объявлялся перерыв с 28.09.2018 до 04.09.2018, истец и его представитель исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчиков ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании исковых требований не признал полностью, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в арбитражный суд. В отзыве на иск от 12.04.2018 ответчик указал, что сделка совершена в соответствии со всеми требованиями действующего законодательства, сделка по купле-продаже нежилого помещения была одобрена всеми участниками общества "Старатель". Также ответчик выразил мнение, что истец злоупотребляет своим правом.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образов, в суд своих представителей не направили, письменные пояснения не представили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Старатель" (продавец) в лице заместителя директора ФИО8 и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли продажи недвижимого имущества от 19.05.2009 (далее - Договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора здание холодильной станции, назначение – нежилое, 1 часть – 3,2 часть – 1-этажный, общая площадь 1191,5 кв.м., инв. № 15964, лит. 56, адрес: <...>. Объект принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством государственной регистрации права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество от 27.04.2009 серии 21 АА № 614450 (статья 1 Договора).

Пунктом 2.1. Договора установлено, что цена объекта составляет 2000000 руб.

В силу пункта 6.1. Договора право собственности на объект возникает у покупателя с момента государственной регистрации права.

От покупателя за ФИО3 в Договоре расписался ФИО2

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Чувашской Республике 16.06.2009.

Указанное имущество передано обществом "Старатель" ФИО3 по акту приема-передачи от 19.05.2009.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Старатель" от 12.05.2009 под председательством ФИО2, согласно которому все участники общества решили одобрить заключение договора купли-продажи с ФИО3 объекта недвижимости: здание холодильной станции, назначение – нежилое, 1 часть – 3,2 часть – 1-этажный, общая площадь 1191,5 кв.м., инв. № 15964, лит. 56, адрес: <...>, по цене 2000000 руб. Кроме того, участники общества "Старатель" решили поручить заместителю директора ФИО8 подписание договора купли-продажи от имени общества.

ФИО2 (представитель дарителя), действующий за ФИО3 и ФИО5 (одаряемый) заключили договор дарения от 05.12.2009 (далее – Договор от 05.12.2009), согласно которому даритель - гр. ФИО3 безвозмездно передала принадлежащее ей на праве собственности, а одаряемая - гр. ФИО12 приняла в дар на праве собственности здание холодильной станции, находящееся по адресу: <...> (пункт 1 Договора от 05.12.2009).

Обязательства дарителя по передаче недвижимого имущества одаряемой, а также обязательства одаряемой по принятию имущества считаются исполненными с момента подписания договора, без дополнительного составления передаточного акта или иного документа о передаче недвижимости (пункт 5 Договора от 05.12.2009).

Указанный договор дарения подписан представителями обеих сторон и зарегистрирован в Управление Росреестра по Чувашской Республике 16.12.2009.

ФИО5 и ФИО4 заключили договор дарения от 28.09.2015 (далее – Договор от 28.09.2015), согласно которому ФИО5 безвозмездно в дар передала в собственность ФИО4 принадлежащее ей на праве собственности на основании договора дарения от 05.12.2009 недвижимое имущество: здание холодильной станции, расположенное по адресу: <...>, а ФИО4 принял в дар указанное имущество (пункты 1, 2 Договора от 28.09.2015).

По соглашению сторон передача недвижимого имущества осуществляется без составления акта приема-передачи (пункт 5 Договора от 28.09.2015).

Пунктом 6 Договора о 28.09.2015 установлено, что после его подписания ФИО4 становится собственником указанного недвижимого имущества.

Договор дарения от 28.09.2015 зарегистрирован Управлением Росреестра по Чувашской Республике 02.10.2015.

ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.10.2015 (далее – Договор от 03.10.2015) по которому, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: здание холодильной станции, с кадастровым номером 21:01:030202:467, находящееся по адресу: <...> (пункт 1.1. Договора от 03.10.2015).

Недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора дарения от 28.09.2015 (пункт 1.3. Договора от 03.10.2015).

Пунктом 2.1. Договора от 03.10.2015 установлено, что стоимость указанного имущества составляет 1000000 руб.

Недвижимое имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту, который является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1) (пункт 3.1. Договора от 03.10.2015).

Договор от 03.10.2015 зарегистрирован Управлением Росреестра по Чувашской Республике 19.01.2016.

ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.06.2017 (далее - Соглашение), зарегистрированное в Управлении Росреестра по Чувашской Республике 18.07.2017, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи от 03.10.2015 (пункт 1 Соглашения).

Покупатель обязуется вернуть нежилое помещение в виде холодильной станции продавцу к моменту подписания настоящего соглашения. Продавец обязуется принять данный объект недвижимости без составления дополнительного акта (пункт 2 Соглашения)._

Пунктом 4 Соглашения установлено, что продавец вернет покупателю полученные от него в счет оплаты за недвижимость сумму в 1000000 руб. в течение трех рабочих дней после регистрации перехода права собственности в соответствии с настоящим соглашением в Управлении Росреестра по Чувашской Республике.

Согласно пункту 9 Соглашения продавец получает обратно свое право собственности на недвижимость в момент государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра по Чувашской Республике.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.05.2018 спорное имущество находится в собственности ФИО4, право за ним зарегистрировано 18.07.2017.

Истец, обратившись в арбитражный суд с иском считает, что договор от 19.05.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Старатель" в лице заместителя директора ФИО8 и ФИО3 является мнимой сделкой, поскольку ФИО3 не оплачивала цену договора в сумме 2000000 руб., кроме того, истец считает, что изначально цена договора была занижена.

.В подтверждение указанного довода в материалы дела представлена справка об ориентировочной рыночной стоимости от 22.01.2015 № 25, согласно которой, стоимость спорного имущества по состоянию на 22.01.2015 составляет 10500000 руб.

ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в силу пункта 1 статьи 204 Кодекса срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Пунктом 2 статьи 8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Срок исковой давности по требованию истца о признании договора от 19.05.2009 недействительным, начал свое течение не позднее 17.06.2009 (то есть со дня, следующего за днем регистрации договора от 19.05.2009 в Управлении Росреестра по Чувашской Республике) и на дату обращения истца в суд с иском (01.03.2018) завершился, то есть истец обратился с вышеназванным требованием за пределами срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истцом доказательств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении срока исковой давности, суду не представлено. Каких-либо платежей в счет погашения взыскиваемой истцом задолженности ответчик не производил, что следует из пояснений представителей сторон в судебном заседании.

Довод истца о том, что о нарушении его имущественных прав он узнал только тогда, когда была подготовлена справка об ориентировочной рыночной стоимости от 22.01.2015 № 25, суд считает несостоятельным ввиду следующего.

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Старатель" от 12.05.2009 под председательством истца, согласно которому все участники общества решили одобрить заключение договора купли-продажи с ФИО3 объекта недвижимости по цене 2000000 руб. Кроме того, участники общества "Старатель" решили поручить заместителю директора ФИО8 подписание договора купли-продажи от имени общества.

Кроме того, истец, как представитель дарителя ФИО3 заключил договор дарения от 05.12.2009 с ФИО5 (одаряемой), по которому даритель безвозмездно передал принадлежащее ему на праве собственности здание холодильной станции, находящееся по адресу: Чувашская Республика,<...> (пункт 1 Договора от 05.12.2009).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 19.05.2009 истец располагал сведениями о его существенных условиях, в том числе, о его цене, а также, как участник общества "Старатель", одобрил заключение указанного договора, о чем свидетельствует его подпись в протоколе общего собрания участников общества от 12.05.2009 № 04.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд принимает заявление ответчика в части пропуска истцом срока исковой давности и отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Государственную пошлину по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Б.Н. Филиппов