Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А56-2428/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2428/2025
24 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 24 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Титовой М.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Биларт» (адрес: Россия, 192012, <...> литер а, помещ. 6н ,ИНН <***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Микс Дизайн» (адрес: Россия, 199034, город Санкт-Петербург, лн. 8-я В.О., д. 19 литер а, пом. 9н офис 5 ,ИНН <***>)

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Алан» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 199034, город Санкт-Петербург, лн. 8-я В.О., д. 19 литер а, помещ. 9н офис 3).

о взыскании инвестированных денежных средств в размере 11 000 000 руб.; вознаграждения в размере 5 500 000 руб.; процентов за период с 01.01.2022 г. по 10.01.2025 г. в размере 6 375 328,77 руб.; процентов за период с 11.01.2025 г. по день вынесения решения суда в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ; проценты по день фактического исполнения решения суда в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ

при участии

от истца: представитель по доверенности от 04.01.2024, ФИО2 от ответчика: представитель по доверенности от 05.03.2025, ФИО3

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Биларт» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Микс Дизайн» (далее – ответчик, Общество) о взыскании инвестированных денежных средств в размере 11 000 000 руб.; вознаграждения в размере 5 500 000 руб.; процентов за период с 01.01.2022 г. по 10.01.2025 г. в размере 6 375 328,77 руб.; процентов за период с 11.01.2025 г. по день вынесения решения суда в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ;

проценты по день фактического исполнения решения суда в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ.

Определением суда от 20.01.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В судебном заседании 16.04.2025, арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Определением суда от 16.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Алан».

В судебном заседании 08.10.2025 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось (05.08.2025 представило в материалы дела письменный отзыв), в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителей в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Микс Дизай» является собственником здания, расположенного по адресу: <...>, литер А., кадастровый номер 78:7:3065:2003:1 (далее - Здание). Здание расположено на земельном участке, принадлежащем на праве собственности Санкт-Петербургу и переданному в аренду ООО «Микс Дизайн» по договору аренды № 15/ЗД-01932 от 18.02.2008 (цель использования земельного участка - для использования под общественный туалет).

Как следует из материалов дела, 05 июля 2021 г. между ООО «Микс Дизайн» (Сторона 1) и ООО «СК Биларт» (Сторона 2) было заключено Соглашение об окончании инвестиционного проекта «Блохина» (далее - Соглашение).

В рамках указанного Соглашения стороны договорились об окончании инвестиционного проекта по ремонту здания общественного туалета по адресу: <...>, Литер. А, кадастровый номер: 78:7:3065:2003:1, принадлежащего ответчику на праве собственности (п. 2.1 Соглашения).

В соответствии с условиями Соглашения, стороны объединили свои ресурсы и возможности для реализации совместного инвестиционного проекта «Блохина», в рамках которого ремонтно-строительные работы производились генеральным подрядчиком – ООО «Алан», истцом было осуществлено финансирование ремонтно-строительных работ на общую сумму 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей, путем перечисления указанных денежных средств генеральному подрядчику - ООО «Алан» (п.п. 2.2., 2.2.2, 2.2.3 Соглашения).

Согласно п. 3.3 Соглашения Ответчик обязался произвести возврат Истцу денежных средств, инвестированных Истцом, в соответствии с п. 2.2.3, настоящего Соглашения.

Возврат денежных средств будет осуществляться ООО «Алан», как получателем этих денежных средств, как возврат по договору строительного подряда, по которому перечислялись денежные средства.

Также согласно п. 3.4 Соглашения Стороны договорились, что Истец, за выполнение своих обязательств, получает вознаграждение в размере 50% от суммы, указанной в п. 2.2.3. настоящего Соглашения.

Кроме того, стороны договорились, что Сторона 2, за выполнение своих обязательств, получает вознаграждение в размере 50% от суммы, указанной в п. 2.2.3 Соглашения.

Ссылаясь на то, что по настоящее время, ответчик взятые на себя обязательства по возврату инвестированных денежных средств в размере 11 000 000 рублей (п. 3.3) и выплаты вознаграждения в размере 5 500 000 рублей (п. 3.4) перед истцом не исполнил, истец направил в адрес Общества досудебную претензию. Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Нормами гражданского права предусмотрена свобода сторон при заключении и исполнении взятых на себя обязательств, в частности стороны договора в силу статьи 421 ГК РФ вправе предусмотреть такие условия, которые не противоречат действующему законодательству РФ.

По общему правилу существенными являются условия договора о его предмете, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ч. 1 ст. 432 ГК РФ).

Правоотношения по финансированию строительных работ, помимо общих норм, регулируются Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон № 39-ФЗ).

В соответствии с п.1 ст.2 Закона № 39-ФЗ действие закона распространяется на отношения, связанные с инвестиционной деятельностью, осуществляемой в форме капитальных вложений. Пунктом 1 ст. 3 Закона № 39-ФЗ, установлено, что объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами. Субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений (далее - субъекты инвестиционной деятельности), согласно п. 1 ст. 4 Закона № 39-ФЗ являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица.

Согласно ст. 8 Закона № 39-ФЗ отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора, заключаемого между ними в соответствии с ГК РФ.

Основным моментом, позволяющим выделить именно предмет инвестиционного договора, является определение в предмете договора целей внесения денежных средств в строительство. При инвестировании это вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта (абз. 3 ст. 1 Закона N 39-ФЗ).

Из положений Соглашения усматривается, что ответчик, как собственник объекта недвижимого имущества привлек денежные средства истца (инвестора) (п. 2.2) для проведения строительно-монтажных работ в Здании. Получение прибыли истца стороны согласовали в разделе 3 Соглашения.

Таким образом, при буквальном толковании условий договора, суд пришел к выводу, что истец ошибочно квалифицирует Соглашение как договор простого товарищества и применяет по отношению к обязательствам сторон положения ст. 1041, 1042 ГК РФ.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон".

В соответствии с п. 3.1 Соглашения, при организации ремонтно-строительных работы Стороны договорились, что после окончания работ 50% права собственности на Здание переходят к Стороне 2. Стороны осуществляют совместное владение и эксплуатацию Здания. Прибыль по итогам эксплуатации Здания, распределяется между сторонами поровну.

Пунктом 3.2 Соглашения, в связи с изменением текущей экономической ситуации в стране, Стороны пришли к соглашению, что Сторона 2 отказывается от 50% права собственности на Здание.

Согласно п. 3.3 Соглашения, Сторона 1 осуществит возврат Стороне 2 денежных средств, инвестированных Стороной 2 в соответствии с п. 2.2.3 Соглашения. Возврат денежных средств будет осуществлен ООО «Алан», как получателем этих денежных средств, как возврат по договору строительного подряда, по которому перечислялись денежные средства. Способ возврата может быть изменен по договоренности сторон.

Также в п. 3.4 Соглашения Стороны договорились, что Сторона 2, за выполнение своих обязательств, получает вознаграждение в размере 50% от суммы, указанной в п. 2.2.3. Соглашения. Оплата вознаграждение осуществляется в порядке прописанном в п.3.3. Соглашения.

Таким образом, в пунктах 3.3 и 3.4 Соглашения стороны четко регламентировали порядок возврата инвестированных истцом денежных средств и выплату вознаграждения. Данные обязательства исполняет ООО «Алан», в связи с чем, предъявление исковых требований к ответчику – ООО «Микс Дизайн», истцом не обосновано. Доказательств того, что между сторонами было достигнуто соглашение об изменении порядка возврата денежных средств и выплаты вознаграждения, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

Как следует из пояснений ООО «Алан», третье лицо уведомлено о наличии Соглашения, и ознакомлено с его содержанием. При этом, до настоящего момента ни одна из Сторон не обратилась к ООО «Алан» с соответствующим требованиям, предусмотренным п. 3.3 и 3.4 Соглашения.

Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд приходит к выводу, что допустимых и достоверных доказательств исполнения обязательств по инвестированию денежных средств, истцом в материалы дела не представлено.

Так, из представленных третьим лицом в материалы дела письменных пояснений и документов следует, что между истцом (Заказчик) и ООО «Алан» (Подрядчик) заключен договор подряда № 26/09 от 26 сентября 2019 года (далее – Договор подряда), в соответствии с п. 1.1. которого, Подрядчик обязуется в установленный срок по заданию Заказчика выполнить собственными силами либо с привлечением третьих лиц, но в любом случае за свой счет, работы по ремонту здания туалета по адресу: г. Санкт- Петербург, ул. Блохина, д. 28, лит. А, а Заказчик обязуется принять результат выполненных работ и обеспечить их оплату. Локальная смета № 02-02 и Акт о приемке выполненных работ № 1 от 18.01.2021 подтверждает факт выполнения ООО «Алан» работ по Договору подряда на сумму 5 839 085,88 руб.

Истцом представлены платежные поручения, подтверждающие оплаты работ на общую сумму 5 500 000 руб. (назначение платежа: «Оплата по договору 26/09 от 26 сентября 2019 года за работы по ремонту здания туалета»). Иные денежные средства в счет исполнения обязательств по названному Договору подряда истцом не перечислялись.

Также между истцом и ООО «Алан» заключен договор подряда № 22/07 от 22 июля 2019 года (далее – Договор подряда № 22/07), в соответствии с пункт 1.1 которого, Подрядчик обязуется в установленный срок по заданию Заказчика выполнить собственными силами либо с привлечением третьих лиц, но в любом случае за свой счет, работы по мощению и облицовке гранитными изделиями на общей площади 6584,43 кв.м., на объекте по адресу: <...>, лит. А. (далее - объект и работы, соответственно), а Заказчик обязуется принять результат выполненных работ и обеспечить их оплату по настоящему Договору.

Денежные средства в общем размере 4 542 850 руб., полученные ООО «Алан» по платежным поручениям №№ 1477, 1478, 1480, 1497, 1502, переведены в счет исполнения Истцом своих обязательств по оплате выполненных работ по Договору подряда № 22/07.

ООО «Алан» не могло подтвердить, что Истцом в его пользу произведена инвестиция в размере 11 000 000 рублей, как указано в п. 2.2.3 Соглашения и заявлено в иске.

Кроме того, арбитражный суд отмечает следующее.

Пунктом 3.5. Соглашения установлено, что в связи с изменением обстоятельств сотрудничества, и учитывая текущую экономическую ситуацию в стране, Сторона 1 выполнит свои обязательства в соответствии с п. 3.3. соглашения в максимально удобные и возможные для Сторон сроки, путем кредитования или иным способом. В случае не выполнения п.3.3. до 01.01.2022г., стороны договорились провести оценку объекта, указанного в п.2.1. Соглашения, и при удовлетворении каждой стороны результатом оценки, выставить объект в свободную продажу с разделением прибыли от продажи 50/50.

Пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или

отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

При толковании Договора ссуд приходит к выводу, что воля сторон была направлена на согласование в пункте 3.5. Соглашения отменительного срока для прекращения обязательств ответчика, предусмотренных пунктом 3.3 Соглашения.

Согласованное сторонами в п. 3.5 Соглашения условие не противоречит пункту 2 статьи 157 ГК РФ, поскольку п. 3.3 Соглашения не был исполнен в срок до 01.01.2022, данное отменительное условие наступило, в связи с чем отпали основания для уплаты истребуемой истцом суммы. При этом, у сторон возникла обязанность провести оценку объекта и выставить объект в свободную продажу с разделением прибыли от продажи.

Документов, свидетельствующих о том, что истец обращался в ответчику с требование провести оценку и выставить объект на продажу, а ответчик уклонялся от исполнения обязательств материалы дела не содержат.

Более того, арбитражный суд признает не нашедшим своего подтверждения довод о том, что Общество уклоняется от исполнения обязательств по Соглашению. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие, что ответчик совершил действия, предусмотренные п. 3.5 Соглашения, в частности:

- Сравнительный рыночный анализ объекта недвижимости, расположенной по адресу: <...>, подготовленным специалистом ООО «Агентство недвижимости ФИО4 М16» в октябре 2022 года;

- Агентский договор № 16/11/2022-753 от 16.11.2022, заключенный между Ответчиком и ООО «Агентство недвижимости ФИО4 М16», предметом которого является продажа Здания (далее – Агентский договор);

- Договор об оказании консультационных услуг № 28-12К/23 от 28.12.2023, заключенный между Ответчиком и ИП ФИО5, предметом которого является поиск арендатора Здания (далее – Консультационный договор).

Здание выставлено на продажу, однако оно до настоящего момента не реализовано. Согласно п.2.1. Агентского договора срок его действия установлен до 16 мая 2023 года, при этом срок автоматически ежегодно продлевается, если ни одна из сторон не заявит о его прекращении. По сведениям ответчика, Агентский договор до настоящего момента не расторгнут, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства и буквальное толкование условий Соглашения, арбитражный суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы и их содержание не свидетельствуют о возникновении у истца права на получение денежных средства согласно п.п. 3.3. и 3.4. Соглашения, в связи с чем об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что в иске надлежит отказать, а государственную пошлину за подачу искового заявления истец не уплатил, заявив ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, то соответствующая государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Биларт» в доход федерального бюджета 453 753 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Титова М.И.