Решение от 27 июня 2022 г. по делу № А51-19213/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19213/2021
г. Владивосток
27 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, расмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний инженерные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 14 590 820 рублей,

при участии в заседании:

не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании действительной стоимости доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний инженерные системы» (далее общество) в размере 14 590 820 рублей.

Ответчик исковые требования признал в полном объеме.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний инженерные системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2009, генеральным директором является ФИО3.

20.09.2018 истец, как участник общества, заявил о своем выходе из состава общества.

20.09.2018 на основании общего собрания общества доля ФИО2 в размере 50% перешла к обществу. Общество обязалось выплатить истцу действительную стоимость доли.

Поскольку до настоящего момента общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дел, суд счел требования истца законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника из общества его доля переходит к самому обществу с даты получения заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у Общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства Общества по выплате доли наступил.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Судом установлено, что истец 20.09.2018 обратился в адрес ответчика с заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли. Доказательств обратного, либо намерения безвозмездно передать долю третьему лицу, в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что истец надлежащим образом исполнил обязанность, предусмотренную законодательством, для подачи письменного заявления о выходе из общества.

Следовательно, у ответчика, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, наступила обязанность выплаты доли не позднее 20.12.2018, срок исполнения которой наступил.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014г. №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно представленному расчету истца, действительная стоимость доли участия в уставном капитале общества составила 14 590 820 рублей.

Ответчик возражений относительно исчисленного размера действительной стоимости доли не представил. Ходатайств о назначении экспертизы для определения стоимости доли ответчиком не заявлено.

Доводы ответчика на невозможность единовременно выплатить действительную стоимость доли арбитражным судом не принимаются, поскольку затруднительное финансовое положение общества не освобождает последнего от обязанности выплатить бывшему участнику общества действительную стоимость его доли.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств выплаты действительной стоимости доли, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной истцом сумме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний инженерные системы» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 14 590 820 (четырнадцать миллионов пятьсот девяноста тысяч восемьсот двадцать) рублей основного долга, а также 95 954 (девяноста пять тысяч девятьсот пятьдесят четыре) рубля расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Хижинский А.А.