Решение от 7 ноября 2019 г. по делу № А56-83193/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83193/2019
07 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Малевым К.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Республика Мордовия, Торбеевский район, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бранч СПб» (196210, Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, ОГРН <***>); ФИО2 (125493, Москва, ИНН <***>); ФИО3 (431030, Республика Мордовия, ИНН <***>)

Об обязании передать документы,

при участии от истца: ФИО4 (доверенность от 17.10.2017);

от ответчиков: ФИО5 (доверенность от 20.09.2019);

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бранч СПб» (далее – ООО «Бранч СПб», Общество), ФИО2, ФИО3 об обязании ООО «Бранч СПб» предоставить заверенные копии документов о деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 20.03.2019: протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, включая протоколы об избрании единоличного исполнительного органа Общества; финансовая отчетность Общества: баланс (форма 1), отчет о прибылях и убытках (форма 2) по каждому году, заверенные налоговым органом, а также пояснительные записки к годовым балансам, раскрывающие информацию об активах оборотных и внеоборотных, кредиторской и дебиторской задолженности и о финансовом результате; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость; налоговые декларации по налогу на прибыль; общая оборотно-сальдовая ведомость по 01, 02 и 08 счетам за каждый год с разбивкой по всем субсчетам и номенклатуре; оборотно-сальдовая ведомость по 10, 41, 43 и 45 счетам помесячно с разбивкой по номенклатуре и субсчетам; оборотно-сальдовая ведомость по 20, 25, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91, 71 и 73 счетам помесячно с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам и статьям затрат и видам деятельности; оборотно-сальдовая ведомость по 60, 62 и 76 счетам с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам по году; карточка 50 и 51 счетов помесячно; оборотно-сальдовая ведомость по 51 счету по открытым счетам в банках помесячно; справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах; банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества; книги доходов и расходов, заверенные налоговым органом; декларации по упрощенной системе налогообложения, заверенные налоговым органом; кредитные договоры и договоры займов, заключенные между Обществом и третьими лицами, штатное расписание Общества; учетная политика Общества по налоговому и бухгалтерскому учету; приказ о назначении главного бухгалтера Общества.

Согласно исковому заявлению также истцом заявлено требование об обязании доминирующего участника Общества ФИО2, владеющего долей 80% в уставном капитале Общества, генерального директора Общества ФИО3, владеющего долей 1% в уставном капитале Общества, в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта по делу, осуществить действия, направленные на исполнение Обществом судебного акта по делу, а также о взыскании 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 08.08.2019 исковое заявление было принято к производству. Ответчикам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, доводы искового заявления поддержал, направил в материалы дела дополнительные документы. В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил в иске отказать.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с размером доли 19% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1900 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-3272/2017 суд обязал ООО «Бранч СПб» в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ФИО1 заверенные копии следующих документов о деятельности Общества за период с 10.12.2009 по 31.12.2016: устав Общества; учредительный договор Общества; свидетельство о государственной регистрации Общества; свидетельство о постановке Общества на налоговый учет: протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, включая протокол о создании Общества и протоколы об избрании единоличного исполнительного органа Общества; финансовая отчетность Общества: баланс (форма 1), отчет о прибылях и убытках (форма 2) по каждому году, заверенные налоговым органом, а также пояснительные записки к годовым балансам, раскрывающие информацию об активах оборотных и внеоборотных, кредиторской и дебиторской задолженности и о финансовом результате; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость; налоговые декларации по налогу на прибыль; общая оборотно-сальдовая ведомость по 01, 02 и 08 счетам за каждый год с разбивкой по всем субсчетам и номенклатуре; оборотно-сальдовая ведомость по 10, 41, 43 и 45 счетам помесячно с разбивкой по номенклатуре и субсчетам; оборотно-сальдовая ведомость по 20, 25, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91, 71 и 73 счетам помесячно с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам и статьям затрат и видам деятельности; оборотно-сальдовая ведомость по 60, 62 и 76 счетам с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам по году; карточка 50 и 51 счетов помесячно; оборотно-сальдовая ведомость по 51 счету по открытым счетам в банках помесячно; книги доходов и расходов, заверенные налоговым органом; декларации по упрощенной системе налогообложения, заверенные налоговым органом; кредитные договоры и договоры займов, заключенные между Обществом и третьими лицами; штатное расписание Общества; учетная политика Общества по налоговому и бухгалтерскому учету; приказ о назначении главного бухгалтера Общества. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

В связи с неисполнением решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-3272/2017 постановлением старшего пристава-исполнителя ФИО6 от 25.10.2017 с Общества взыскан исполнительский сбор в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2019 по делу № А56-3272/2017 на Общество наложен судебный штраф в размере 50 000 руб. за неисполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-3272/2017.

Ссылаясь на неисполнение обязанности по предоставлению документов, 20.03.2019 истец направил Обществу требование о предоставлении документации Общества за период с 01.01.2017 по 20.03.2019. Оставление требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик указывает на то, что за период с 01.01.2017 по 20.03.2019 общих собраний Общества не проводилось; ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Следовательно, условием удовлетворения рассматриваемого иска является нарушение права истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предусмотренного пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п.2 ст.50 Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (п.3 ст.50 Закона).

Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, документы учета и отчетности.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

По мнению Общества, запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере для ФИО1, как для конкурента ООО «Бранч СПб», в настоящее время она является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, что свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом на информацию.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

В деле отсутствуют доказательства фактического осуществления вышеназванным лицом конкурирующей деятельности по месту нахождения Общества. Ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества. Оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, исходя из материалов дела, не имеется.

Как установлено п.4 ст.50 Закона общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Однако таких условий, при которых Общество в рассматриваемом деле вправе не предоставлять документацию участнику, судом не усматривается. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Из вышеизложенного следует, что исковые требования в части истребования документации у Общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании доминирующего участника Общества ФИО2, владеющего долей 80% в уставном капитале Общества, генерального директора Общества ФИО3, владеющего долей 1% в уставном капитале Общества, в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта по делу, осуществить действия, направленные на исполнение Обществом судебного акта по делу.

В качестве обоснования заявленного требования истец ссылается на положения ГК РФ о злоупотреблении правом, а также на п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем, действующее гражданское законодательство не предусматривает такого правового механизма защиты нарушенных прав участника общества как истребование документации у единоличного исполнительного органа и другого участника общества. Таким образом, требование истца в данной части не является законным и обоснованным и не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать ООО «Бранч СПб» в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ФИО1 заверенные копии следующих документов о деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 20.03.2019: протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, включая протоколы об избрании единоличного исполнительного органа Общества; финансовая отчетность Общества: баланс (форма 1), отчет о прибылях и убытках (форма 2) по каждому году, заверенные налоговым органом, а также пояснительные записки к годовым балансам, раскрывающие информацию об активах оборотных и внеоборотных, кредиторской и дебиторской задолженности и о финансовом результате; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость; налоговые декларации по налогу на прибыль; общая оборотно-сальдовая ведомость по 01, 02 и 08 счетам за каждый год с разбивкой по всем субсчетам и номенклатуре; оборотно-сальдовая ведомость по 10, 41, 43 и 45 счетам помесячно с разбивкой по номенклатуре и субсчетам; оборотно-сальдовая ведомость по 20, 25, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91, 71 и 73 счетам помесячно с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам и статьям затрат и видам деятельности; оборотно-сальдовая ведомость по 60, 62 и 76 счетам с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам по году; карточка 50 и 51 счетов помесячно; оборотно-сальдовая ведомость по 51 счету по открытым счетам в банках помесячно; справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах; банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества; книги доходов и расходов, заверенные налоговым органом; декларации по упрощенной системе налогообложения, заверенные налоговым органом; кредитные договоры и договоры займов, заключенные между Обществом и третьими лицами, штатное расписание Общества; учетная политика Общества по налоговому и бухгалтерскому учету; приказ о назначении главного бухгалтера Общества.

Взыскать с ООО «Бранч СПб» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.